Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственность «Залесный Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании дополнительного соглашения от 29.04.2019 к договору аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственность «Залесный Инвест» (далее – ООО «Залесный Инвест», первый ответчик), акционерному обществу «Тандер» (Далее – АО «Тандер», второй ответчик) о признании дополнительного соглашения от 29.04.2019 к договору аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования заявлены новым собственником в соответствии с пунктом 3 статьи 433, пунктом 2 статьи 651, статьями 167, 180, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пунктами 53, 53 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», условиями договора от 13.058.2019 купли-продажи нежилых помещений № 1001-1007 общей площадью 410,6 кв.м по ул. Гавриила Державина, <...>, договором аренды от 15.03.2019 № КзФ/18342/19 этих же нежилых помещений, заключенным между ответчиками, и мотивированы тем, что дополнительное соглашение от 29.04.2019 к договору аренды, предусматривающее включение в постоянную часть арендной платы НДС, плательщиком которого истец не является, заключено неуполномоченным лицом и зарегистрировано ответчиками после перехода права собственности на арендованные помещения к истцу без его уведомления и одобрения.

Определением от 22.04.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Республике Татарстан в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

В кассационной жалобе ИП ФИО2 просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не принято во внимание наличие зарегистрированного права собственности истца на арендованные помещения; отсутствие согласия истца на регистрацию спорного дополнительного соглашения к договору аренды; недобросовестность действий ответчиков по регистрации дополнительного соглашения без извещения истца; судами не дана оценка действиям регистратора и документам, предоставленным на регистрацию, на соответствие требованиям законодательства.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Залесный Инвест» и АО «Тандер» просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя второго ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия договора аренды от 15.03.2019 № КзФ/18342/19 и дополнительного соглашения от 29.04.2019 к нему, руководствуясь пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», установив, что спорное дополнительное соглашение заключено уполномоченными лицами, поскольку на момент его подписания собственником объекта аренды являлся первый ответчик, принимая во внимание, что условие об уменьшении арендной платы на сумму НДС при смене режима налогообложения арендодателя закреплено в договоре аренды (пункт 5.2.1 договора аренды), принятое истцом путем подписания дополнительного соглашения от 29.11.2019 о смене арендодателя, не признал наличие оснований для признания дополнительного соглашения недействительной сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, пунктом 102 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, признал пропущенным срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции, не согласившись с толкованием судом первой инстанции пункта 5.2.1 договора аренды и его выводом о применении исковой давности, оставил решение суда первой инстанции без изменения, поскольку указанные выводы не привели к принятию незаконного решения.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций об отказе в иске о признании недействительным спорного дополнительного соглашения.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 609 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 164 ГК РФ сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

В соответствии с частью 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Из материалов дела следует, что иск заявлен о признании дополнительного соглашения от 29.04.2019 к договору аренды недействительным в связи с его заключением неуполномоченными лицами и его регистрацией после перехода права собственности истца на объект аренды без уведомления и одобрения истца.

Судом установлено, что дополнительное соглашение от 29.04.2019 к договору аренды подписано уполномоченными лицами как первого ответчика, являющего собственником имущества, так и второго ответчика, арендатора.

На момент подписания спорного дополнительного соглашения истец не являлся собственником объекта аренды.

Таким образом, вывод суда о том, что дополнительное соглашение не является недействительным по мотиву его заключения неуполномоченными лицами, является правомерным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.2 договора от 13.05.2019 купли-продажи истец был уведомлен, что отчуждаемые помещения переданы в аренду АО «Тандер» сроком до марта 2029 года включительно, и согласился на покупку нежилых помещений с действующим договором аренды при условии последующего переоформления договора аренды на покупателя (нового арендодателя) на тех же условиях, которые предусмотрены действующим договором аренды.

Пунктом 5.2.1 договора аренды предусмотрено, что если арендодатель по каким-либо причинам перестанет быть плательщиком НДС, то сумма постоянной части арендной платы подлежит уменьшению на сумму НДС, входящую в нее, с даты освобождения арендодателя от обязанности по уплате НДС.

Такое же условие содержится и в пункте 1 спорного дополнительного соглашения от 29.04.2019, являющегося неотъемлемой частью договора аренды от 15.03.2019 № КзФ/18342/19.

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Однако сторонами договора аренды 29.11.2019 заключено дополнительное соглашение к нему о том, что арендодателем по договору аренды является истец, а также – о распространении его действия на отношения сторон, возникшие с 17.05.2019.

Поэтому в соответствии с пунктами 1, 2 ГК РФ истец, действуя разумно и добросовестно, должен был знать о наличии дополнительного соглашения, заключенного между ответчиками.

Доказательства заключения спорного дополнительного соглашения с целью уменьшения размера арендной платы, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку действия регистратора и документы, необходимые для регистрации в соответствии с требованиями законодательства, не являются предметом настоящего спора, доводы кассационной жалобы в этой части также не являются состоятельными.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А65-8777/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Н. Королёва

Судьи Р.А. Вильданов

В.В. Александров