Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А65-9112/2017

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО4, нотариусу ФИО5 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АльТ» от 08.04.2014, заключенный между ФИО4 и ФИО3, удостоверенный нотариусом ФИО5, при участии третьего лица- общества с ограниченной ответственностью «Альт»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, нотариусу ФИО5 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АльТ» от 08.04.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО3, удостоверенного нотариусом ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Альт» (далее – ООО «Альт»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от заявителя поступило ходатайство об отводе составу суда.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании от 25.01.2018 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 01.02.2018, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца и его представителя, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Альт» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002.

Протоколом № 18 общего собрания участников ООО «Альт» от 31.03.2014 утвержден Устав в новой редакции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент вынесения решения участниками общества являются: ФИО1 - 33,34%, ФИО3 - 33,33%, директором ООО «Альт» является ФИО1

В рамках рассмотрения дела № А65-1209/2016 судом установлено, что учредителями общества при его создании являлись ФИО1 с размером вклада в уставный капитал общества 3 334 руб., ФИО4 (3 333 руб.), ФИО3 (3 333 руб.), ФИО6 (2 100 руб.).

После смерти ФИО6 доля участников в уставном капитале ООО «Альт» распределена следующим образом: ФИО4 - 1/3 доли стоимостью 3 333 руб., ФИО3 - 1/3 доли стоимостью 3 333 руб., ФИО1 - 1/3 доли стоимостью 3 334 руб.

08 апреля 2014 года между ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт», согласно условиям которого ФИО4 продал ФИО3 все принадлежащее ему имущественное право участия в уставном капитале ООО «Альт».

Полагая, что указанный договор является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку решением участников общества от 31.03.2014 ФИО4 выведен из состава участников общества на основании заявления, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Согласно представленному в материалы дела уставу, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, третьим лицам лишь при согласии всех других участников общества, аналогичные положения содержит редакция Устава ООО «Альт» от 31.03.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 в рамках рассмотрения дела № А65-4702/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 и ФИО4 о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале общества учредителя общества ФИО4 по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «АльТ» от 08.04.2014, заключенному между ФИО4 и ФИО3, удостоверенному нотариусом ФИО5

Также в рамках разрешения спора по делу № А65-11977/2014 на основании заключении экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО4 в заявлении от 10.03.2014 о выходе из общества выполнена не самим ФИО4, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

Соответственно, судами установлено, что поскольку ФИО4 заявления о выходе из состава участников общества не направлял, на дату совершения сделки от 08.04.2014 он являлся участником ООО «Альт», а ФИО3 наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли.

В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 ФИО3 стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО «Альт».

Более того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу №А65-27809/2015 признано право собственности ФИО3 на 33, 33% (1/3) доли в уставном капитале общества, возникшее по договору купли-продажи доли от 08.04.2014.

В рамках указанного дела доводы истца о ничтожности спорного договора являлись предметом исследования и получили соответствующую правовую оценку, решение вступило в законную силу.

Доводы заявителя о том, что при удостоверении договора купли-продажи доли от 08.04.2014 нотариус, вопреки методическим рекомендациям для нотариусов, не истребовала у общества надлежащие документы, необходимые для удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, не провела должного анализа Устава Общества, являлся предметом исследования судов предыдущих инстанций и правомерно отклонен, поскольку нотариальная форма договора купли- продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Альт» ФИО4 ФИО3 соблюдена, нарушения в действиях нотариуса не выявлены.

Указание заявителя о том, что оспариваемый договор составлен в трех экземплярах с разными номерами, также являлся предметом исследования судов и также правомерно отклонен как необоснованный.

Таким образом, все доводы, приведенные в жалобе, являлись предметом исследования судов предыдущих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А65-9112/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи И.А. Хакимов

Н.Ю. Мельникова