Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №1, апелляционную жалобу ООО «Деловой клуб «Бугульма», Республика Татарстан, г. Бугульма, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2015 г. по делу № А65-9343/2015 (судья Сафаева Н.Р.) по иску ОО «Деловой клуб «Бугульма», к 1. ООО «Телерадиокомпания Бугульма-РТВ», Республика Татарстан, <...>. ИП ФИО2, Республика Татарстан, г. Бугульма, с участием в деле третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. ООО «Управляющая компания «Эфир», Республика Татарстан, <...>. ОАО АКБ «АК Барс», Республика Татарстан, г. Казань, о признании сделки недействительной и обязании ответчика освободить имущество и передать в натуре,

УСТАНОВИЛ:

Общественная организация "Деловой клуб "Бугульма" обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" и Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделкой заключенного между соответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) № 0302/03/2014/0982-01 от 10.07.2014 и обязать Индивидуального предпринимателя ФИО2 освободить спорное имущество - административное здание и гараж, расположенные по адресу: <...>, и передать их в натуре истцу.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эфир" и Открытое акционерное общество АКБ "АК Барс".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2015 г. по делу № А65-9343/2015 прекращено производство по делу в части исковых требований Общественной организации "Деловой клуб "Бугульма" к Обществу с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" и Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) № 0302/03/2014/0982-01 от 10.07.2014, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Деловой клуб «Бугульма» обратился в Одиннадцатый арбитражный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ruв соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ОО «Деловой клуб «Бугульма» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ИП ФИО2 с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Рассмотрев представленные материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда не подлежащим отмене.

Из содержания искового заявления следует, что в 2000 году при учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" его учредителем в числе прочих выступила Общественная организация "Деловой клуб "Бугульма", которая в качестве вклада в уставный капитал общества внесла недвижимое имущество в виде производственно-административного двухэтажного здания и гаража, расположенных по адресу: <...>. В 2009 году истцом было подано заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ". При этом истец потребовал от Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" возврата в натуре имущества, внесенного им при учреждении общества в качестве вклада в уставный капитал. Данное требование было оставлено со стороны общества без удовлетворения. Более того истец узнал о продаже обществом переданного им в уставный капитал имущества Индивидуальному предпринимателю ФИО2.

Истец полагает, что такая сделка по отчуждению имущества совершена Обществом с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" с злоупотреблением, в нарушение положений учредительного договора общества, позволяющего выходящему из состава общества участнику требовать возврата в натуре переданного им в уставный капитал имущества. Кроме того, по мнению истца, имущество было отчуждено по существенно заниженной цене, что также расценивается им в качестве злоупотребления правом со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ".

Оспариваемой истцом сделкой является договор купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) № 0302/03/2014/0982-01 от 10.07.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" (Продавец-1), Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эфир" (Продавец-2), Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Покупатель) и Открытым акционерным обществом АКБ "АК Барс" (Банк).

По условиям данного договора Продавец-1 обязался передать в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить принадлежащее Продавцу-1 на праве собственности нежилое строение - административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 424,5 кв.м., инв.№8612, лит.А, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:46:030103:4669, а также здание вспомогательного использования - гараж для стоянки служебного автотранспорта, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 53,9 кв.м., находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 16:46:030106:4643.

Предметом оспариваемого договора также явилось отчуждение Продавцом-1 и Продавцом-2 принадлежащего им на праве общей долевой собственности земельного участка площадью 2252 кв.м., кадастровый номер 16:46:030106:264, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - объекты радиовещания и телевидения.

Согласованная стоимость отчуждаемого имущества составила 5 040 000 рублей, которые были оплачены покупателем за счет собственных и кредитных средств, предоставленных Банком по договору на открытие кредитной линии. Имущество, приобретенное по данному договору, в обеспечение исполнения кредитных обязательств Покупателя перед Банком, было передано в залог Банку.

При рассмотрении дела арбитражным судом было установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании решения учредителей общества. О данном факте свидетельствует имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2015 №1090201501248058, согласно которой в Единый государственный реестр юридических лиц 23.01.2015 была внесена запись №2151689031580 о прекращении деятельности юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Ликвидация организации, выступающей стороной в деле, является основанием для прекращения производства по делу в силу норм пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, в связи с ликвидацией ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ", суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу в части требований, предъявленных к данному лицу, а именно: о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) №0302/03/2014/0982-01 от 10.07.2014.

Также суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Общественной организации "Деловой клуб "Бугульма" об обязании Индивидуального предпринимателя ФИО2 освободить спорное имущество - административное здание и гараж, расположенные по адресу: <...>, и передать его в натуре истцу. Требования истца в данной части иска носят виндикационный характер и основаны на нормах статей 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявляя такие требования, истец не учел разъяснения, изложенные в пункте 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанного следует, что если имущество было передано по недействительной сделке, оно подлежит возврату в порядке реституции, а не путем виндикации у другой стороны сделки.

Вместе с тем рассмотрение спора о применении последствий недействительности сделки невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, тогда как истец статусом стороны оспариваемой сделки не является.

Кроме того, истец, являясь учредителем Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ", утратил вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества, что следует из положений пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой коммерческая организация является собственником имущества, переданного ей в качестве вкладов учредителями.

В соответствии со статьями 301 - 303, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации виндикационные иски в защиту своих прав и интересов предъявляют собственники и иные законные владельцы имущества, каковым истец в отношении спорного имущества не является, следовательно, не обладает правом на предъявление виндикационного иска.

Такая позиция суда соотносится с правовым подходом, изложенным в пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Как следует из материалов дела, истцом были приняты от Общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" денежные средства в сумме 1 167 600 рублей, перечисленные платежным поручением № 2 от 15.01.2015, которые, по сути, являются выплатой действительной стоимости его доли.

Следовательно, требования о передаче истцу имущества в натуре противоречат положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данной нормой права предусмотрено, что в случае выхода участника из общества, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Одновременная выплата действительной стоимости доли в денежном выражении и передача в натуре имущества, эквивалентного по цене действительной стоимости доли, законом не допускаются.

При указанных обстоятельствах у арбитражного суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца об обязании Индивидуального предпринимателя ФИО2 освободить спорное имущество и передать его в натуре истцу.

Доводы апелляционной жалобы истца в основном сводятся к несогласию со стоимостью выплаченной ему действительной стоимости имущества, внесенного в качестве уставного капитала при создании общества.

Судебная коллегия находит позицию заявителя апелляционной жалобы несостоятельной, поскольку в силу пп. «д» п.16 Постановления Пленума ВС РФ №90 О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества. Таким образом, истец не вправе требовать спорное имущество у Индивидуального предпринимателя ФИО2

В итоге, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статей 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2015 г. по делу № А65-9343/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи А.И. Александров

Н.А. Селиверстова