Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «КАЗАНЬ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021

по делу № А65-9742/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «КАЗАНЬ» к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" о признании договоров поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015, № КК 29/15-2 от 31.12.2015, № 7/15 от 30.12.2015, № 17/16 от 29.04.2016 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «КАЗАНЬ» (далее – ООО «ПСО «Казань», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик) о признании договоров поручительства №56/15-3 от 31.12.2015, № КК 29/15-2 от 31.12.2015, № 7/15 от 30.12.2015, №17/16 от 29.04.2016 недействительными, ничтожными сделками на основании п.2 ст.170, статей 178, 179 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2021 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода», общество с ограниченной ответственностью «Грит Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные активы».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом кассационной инстанции ходатайство рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, поскольку приведенные в нем обстоятельства не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПСО «Казань» заключены:

- договор поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Урман» по кредитным договорам № 54/15 от31.03.2015, № 55/15 от31.03.2015,№ 56/15 от31.03.2015, № 57/15 от 31.12.2015.

ООО «Урман» прекратило деятельность в качестве юридического лица 15.02.2018 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

- договор поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ягодинская слобода» по кредитным договорам № КО 32/11 от 20.07.2011, № КК 05/12 от 16.02.2012, № КК 27/13 от 30.12.2013, № 05/15 от 10.04.2015, № КК 28/15 от 10.11.2015, № КК 29/15 от 03.12.2015;

- договор поручительства № 7/15 от 30.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестиционные активы» по кредитным договорам № 97/14 от 05.05.2014, № 96/14 от 05.05.2014, № 118/14 от 09.06.2014, № 138/14 от 09.07.2014, № 184/14 от 15.09.2014, № 255/14 от 29.10.2014, № 256/14 от 31.10.2014, № 280/14 от 18.11.2014, № 281/14 от 19.11.2014 и в обеспечение исполнения обязательств ООО «Грит Плюс» по кредитным договорам № 2/14 от 16.01.2014, № 250/14 от 16.10.2014, № 67/15 от 08.04.2015, № 102/15 от 10.06.2015;

- договор поручительства № 17/16 от 29.04.2016 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Грит Плюс» по кредитному договору №2/14 от 16.01.2014.

Приказом Банка России № ОД-4536 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО «Татфондбанк», функции которой возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Приказом Банка России № ОД-542 от 03.03.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ПАО «Татфондбанк».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу № А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В обоснование исковых требований, истец указал, что при заключении договоров поручительства ПАО «Татфондбанк» знало, что кредиты, в обеспечение которых заключены оспариваемые сделки, являлись заведомо невозвратными, а заемщики - техническими компаниями, подконтрольными самому банку.

При заключении сделок банк не мог не знать о реальном финансовом состоянии заемщиков.

Между тем, ПАО «Татфондбанк» скрыло указанную информацию, ввело в заблуждение как ООО «ПСО «Казань», так и ЦБ РФ как регулятора банковской системы, предоставляя в отчетности сведения о «хорошем» качестве ссудной задолженности технических заемщиков.

ООО «ПСО «Казань» также считает, что им по существу была предоставлена банку дополнительная имущественная масса для удовлетворения своих невозвратных требований по кредитным договорам в отсутствие разумных экономических причин.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ приведен примерный характер обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной.

В частности, в пп. 4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ указано, что если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой, то при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Судами установлено, что между истцом и заемщиками, в обеспечение исполнения обязательств которых были заключены оспариваемые договоры поручительства, в дату заключения каждого из договоров были заключены соглашения о предоставлении поручительства, в соответствии с которыми истец обязался заключить с банком договоры поручительства.

Поскольку в соглашениях о предоставлении поручительства подробно описаны условия кредитных договоров, они являются частью сделки, прямо подтверждают цель, волю истца на заключение договоров поручительства.

В приложении к договорам поручительства были установлены условия кредитных договоров, с которыми поручитель был ознакомлен, о разногласиях кредитору не заявлял.

Вопреки доводам истца, доказательств недобросовестности в действиях банка судебными инстанциями не установлено.

Банк, действуя добросовестно, убедился в наличии предпосылок для заключения договоров поручительства, что является типичной деятельностью для банка, направленной на усиление обеспечения и снижение риска невозврата задолженности.

Банк, заключая договоры поручительства, действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности и реализовывал намерение получить обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщиков и расширить круг обязанных перед банком лиц, обеспечив наибольшую вероятность возврата выданных им кредитных средств, в случае неисполнения или ненадлежащем исполнении заемщиками своих обязательств привлечь к ответственности не только их, но и поручителей.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнута целесообразность заключения оспариваемых сделок.

Доводы кассационной жалобы о заключении договоров поручительства под влиянием заблуждения (статья 178 ГК РФ) и обмана (статья 179 ГК РФ) являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку.

Оснований для признания договоров поручительства по указанным основаниям судом не установлено.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывал, что судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №№А65- 1596/2018, А65-1126/2018, А65-1125/2018, А65-1120/2018 с ООО «ПСО «Казань» в пользу ПАО «Татфондбанк» была взыскана задолженность по указанным договорам поручительства в качестве исполнения обязательств заемщиков по соответствующим кредитным договорам.

При рассмотрении дел №№А65-1596/2018, А65-1126/2018, А65-1125/2018, А65-1120/2018 ООО «ПСО «Казань» также заявлялись доводы о недействительности договоров поручительства, оспариваемых в рамках настоящего дела, которые получили надлежащую правовую оценку и были признаны несостоятельными.

Кроме того в рамках указанных дел судами было отказано и в удовлетворении заявлений ООО «ПСО «Казань» о пересмотре их по вновь открывшимся обстоятельствам по аналогичным основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 по делу №А65- 2362/2018 в удовлетворении иска ООО «ПСО «Казань» к ПАО «Татфондбанк» о признании тех же сделок - договора поручительства № КК 29/15-2 от 31.12.2015, договора поручительства № 17/16 от 29.04.2016, договора поручительства № 7/15 от 30.12.2015, договора поручительства № 100/15-2 от 31.12.2015, договора поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015, недействительными сделками также было отказано.

В рамках обособленного спора по делу №А65-5821/2017 о несостоятельности ПАО «Татфондбанк» признаны недействительными сделками соглашение от 02.12.2016 о расторжении договора о залоге прав требования по депозиту юридического лица от 29.04.2016 № 16/16 по обязательствам ООО «Грит Плюс», соглашение от 02.12.2016 о расторжении договора о залоге прав требования по депозиту юридического лица от 31.12.2016 № 29/15-1 по обязательствам ООО «Ягодинская слобода», соглашение от 02.12.2016 о расторжении договора поручительства от 31.12.2015 № КК 29/15-2 по обязательствам ООО «Ягодинская слобода», соглашение от 02.12.2016 о расторжении договора поручительства от 29.04.2016 № 17/16 по обязательствам ООО «Грит Плюс», заключенные между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПСО «Казань».

Восстановлены обязательства ООО «ПСО «Казань» как поручителя по договору поручительства от 31.12.2015 № КК 29/15-2 и договору поручительства от 29.04.2016 № 17/16, заключенным между ООО «ПСО «Казань» и ПАО «Татфондбанк».

Восстановлены права залога ПАО «Татфондбанк» по договору о залоге прав требования по депозиту юридического лица от 31.12.2016 № 29/15-1 по договору банковского вклада (депозита) от 22.12.2014 № 829194.

Восстановлены права залога ПАО «Татфондбанк» по договору о залоге прав требования по депозиту юридического лица от 29.04.2016 № 16/16 по договору банковского вклада (депозита) от 01.02.2016 № 105137482.

Кроме того, в рамках обособленного спора по делу №А65-5821/2017 о несостоятельности ПАО «Татфондбанк» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018, соглашение от 02.12.2016 о расторжении договора поручительства от 31.12.2015 № КК 29/15-2 признано недействительной сделкой, восстановлены права истца по договору поручительства и обязанности поручителя- ответчика по договору поручительства.

Кроме того, в рамках обособленного спора по делу №А65-5821/2017 о несостоятельности ПАО «Татфондбанк» соглашение от 29.02.2016 о расторжении договора поручительства от 31.12.2015 № 56/15-3 по обязательствам ООО «Урман», заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПСО «Казань» признано недействительной сделкой. Восстановлены права ПАО «Татфондбанк» по договору поручительства от 31.12.2015 № 56/15- 3 и обязанности поручителя ООО «ПСО «Казань» по договору поручительства.

В рамках обособленных споров установлено, что на момент заключения оспариваемых соглашений должник отвечал признаку неплатежеспособности, и, установив факт совершения сделок в отсутствие встречного предоставления, нивелирующего последствия утраты банком обеспечения исполнения обязательств третьих лиц - заемщиков, суды посчитали доказанным наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу о том, что при наличии вступивших в законную силу судебных актов с участием тех же лиц, обращение ООО «ПСО «Казань» с настоящими иском направлено на преодоление обязательного их исполнения.

Доводы кассационной жалобы о том, что годичный срок исковой давности следует исчислять с 14.09.2020, то есть с даты опубликования определения Арбитражного суда по делу № А65-5821/2017, из содержания которого стало истцу известно об аффилированности банка с заёмщиками являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и отклонены, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции, при заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключался в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе.

Кроме того информированность истца следует из судебных актов с его участием.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано истцом посредством использования сервиса «МойАрбитр» 23.04.2021, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что годичный срок исковой давности на дату подачи искового заявления, истек и это является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Все доводы кассационной жалобы по сути дублируют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, а выводы судебных инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 по делу № А65-9742/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Н. Королева