Постановление № А66-10482/15 от 04.12.2018 Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2018 года .

В полном объеме постановление изготовлено декабря 2018 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и                  Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от акционерного общества «АтомЭнергоСбыт»        ФИО1 по доверенности от 15.10.2018 № 353,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» на определение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2018 года о процессуальном правопреемстве по делу № А66-10482/2015 (судья Калита И.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверьоблэлектро»                   (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 107140, <...>; далее – ООО «Тверьоблэлектро») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»                       (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 127018, <...>; далее – ПАО «МРСК Центра») о взыскании 20 596 877 руб. 23 коп., в том числе 14 527 157 руб. 87 коп. долга по оказанию услуг по передаче электрической энергии за период с апреля по декабрь       2014 года, 1 605 970 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2014 по 04.12.2015, 4 463 748 руб. 62 коп. пеней за период с 05.12.2015 по 08.12.2016 с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «АтомЭнергоСбыт» (далее –                                   АО «АтомЭнергоСбыт»), закрытое акционерное общество «Коммерция», общество с ограниченной ответственностью «Сети», временный управляющий ООО «Тверьоблэлектро» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА» (далее – ООО «ИНТЕРА»).

В материалы дела поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «РОТЕКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: <...>; далее – ООО «РОТЕКС») о замене истца (ООО «Тверьоблэлектро») на его процессуального правопреемника - ООО «РОТЕКС» на основании договора уступки права (требования) от 01.03.2017 № ИН/РОТ-01/03 (далее – договор цессии от 01.03.2017).

Определением суда от 11 апреля 2018 года заявление ООО «РОТЕКС» удовлетворено. Произведена замена ООО «Тверьоблэлектро» на                              ООО «РОТЕКС».

АО «АтомЭнергоСбыт» с определением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что в материалах дела отсутствуют доказательства письменного согласия временного управляющего ООО «Тверьоблэлектро» на совершение сделки по уступке прав требования. Обращает внимание на то, что в рамках дела № А40-231053/2015 о банкротстве ООО «Тверьоблэлектро» подано заявление о признании недействительной сделки – договора уступки права (требования) от 19.09.2016 № ТОЭ/ИН-19/09 (далее – договор цессии от 19.09.2016). заключенного ООО «Тверьоблэлектро» и ООО «ИНТЕРА», предшествующего договору цессии от 01.03.2017. По мнению подателя жалобы, сделки, заключенные истцом после принятия заявления о признании истца банкротом, совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредитора.

Определением суда от 14.08.2018 производство по апелляционной жалобе АО «АтомЭнергоСбыт» на определение суда о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 по делу № А40-231053/2015по заявлению временного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора цессии от 19.09.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, устранены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 по делу № А40-231053/2015 оставлено без изменения.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 производство по апелляционной жалобе возобновлено.

Представитель АО «АтомЭнергоСбыт» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить, заявление ООО «РОТЕКС» оставить без удовлетворения.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя АО «АтомЭнергоСбыт», арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Процессуальная замена истца (первоначального цедента) конечным цессионарием на основании ряда последовательных уступок соответствует положениям пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Как видно из дела, ООО «Тверьоблэлектро» (цедент) и ООО «ИНТЕРА» (цессионарий) заключен договор цессии от 19.09.2016, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) задолженности к должнику - ПАО «МРСК Центра» по договору оказания услуг по передаче электрической энергии (мощности) от 21.02.2008 №41 за период с апреля       2014 года по декабрь 2014 года в размере 14 527 157 руб. 87 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС) 18% - 2 216 007 руб. 13 коп.), а также право требования 1 605 970 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2014 по 04.12.2015,                 4 463 748 руб. 62 коп. пеней за период с 05.12.2015 по 08.12.2016 и иных финансовых санкций, накопленных к моменту подписания договора           (пункт 1.1).

 Согласно пункту 1.3 указанного договора за уступленное по этому договору право (требование) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 20 796 877 руб. 23 коп. (с учетом НДС) любым способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации, в течение 12 месяцев с момента подписания договора.
    В дальнейшем право требования к ПАО «МРСК» в вышеуказанном объеме ООО «ИНТЕРА» (цедент) передано ООО «РОТЕКС» (цессионарий) на основании договора цессии от 01.03.2017.

По условиям пункта 1.3 этого договора за уступленное по договору право (требование) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 20 796 877 руб. 23 коп (с учетом НДС) любым способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации, в течение 7 месяцев с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 по делу № А40-231053/2015 удовлетворено заявление временного управляющего      ООО «Тверьоблэлектро» ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 19.09.2016 и применении последствий недействительности сделки. Суд восстановил право требования                     ООО «Тверьоблэлектро» к ПАО «МРСК Центра» о взыскании 14 527 157 руб. 87 коп. долга, 1 605 970 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 4 463 748 руб. 62 коп. пеней.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Доказательств того, что ООО «Тверьоблэлектро» кому-либо, в том числе ООО «РОТЕКС», передало право требования спорной задолженности, процентов и неустойки  не имеется.

ООО «ИНТЕРА» истцом по делу не является, соответственно основания для удовлетворения заявления ООО «РОТЕКС» о процессуальном правопреемстве в соответствии с договором цессии от 01.03.2017 и замене истца отсутствуют.

При таких обстоятельствах по делу обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе ООО «РОТЕКС» в удовлетворении заявления.

Поскольку уплата государственной пошлины в федеральный бюджет при подаче апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена, уплаченная апеллянтом по платежному поручению от 26.04.2018 № 880 государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит ему возврату  из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2018 года о процессуальном правопреемстве по делу № А66-10482/2015 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РОТЕКС» о процессуальном правопреемстве отказать.

Возвратить акционерному обществу «АтомЭнергоСбыт» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 26.04.2018 № 880 за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий                                                                Л.Н. Рогатенко

Судьи                                                                                             И.Н. Моисеева

                                                                                                              А.А. Холминов