Гражданский кодекс часть 1

01 октября 2019 года	Дело №	А66-11281/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н., рассмотрев 30.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.03.2019 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 (судьи Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н., Холминов А.А.) по делу № А66-11281/2018, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2», место нахождения: 170100, Тверская область, город Тверь, Симеоновская улица, дом 72, офис 3, ОГРН 1126908000405, ИНН 6916016803 (далее – Агентство), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнум», место нахождения: 150007, Ярославская область, город Ярославль, Заливная улица, дом 129/7, квартира 4, ОГРН 1167627070786, ИНН 7603064470 (далее – Общество), о взыскании 2 000 000 руб. компенсации затрат, связанных с выполнением договора поручения между юридическими лицами от 01.08.2017 (далее – Договор). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс», место нахождения:156012, Костромская область, город Кострома, Костромская улица, дом 99, помещение 1, ОГРН 1154401005978, ИНН 4401163881, общество с ограниченной ответственностью «Объединенная электросетевая компания», место нахождения: 170008, Тверская область, город Тверь, проспект Победы, дом 40А, ОГРН 113695205353, ИНН 6950171566 (далее – ООО «ОЭК»), и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, место нахождения:109028, Москва, Большой Трехсвятительский переулок, дом 2/1, строение 1, ОГРН 1037700177195, ИНН 7708208337 (далее – МРУ Росфинмониторинга по ЦФО). Решением Арбитражного суда Тверской области от 18.03.2019 отказано в удовлетворении ходатайств Агентства о замене ответчика на ООО «ОЭК», уточнении исковых требований и удовлетворении иска. В доход федерального бюджета с истца взыскано 33 000 руб. государственной пошлины. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 решение от 18.03.2019 оставлено без изменения. В кассационной жалобе Агентство ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты и принять новый – об удовлетворении требований истца. Податель жалобы считает, что суды неправильно установили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. По мнению Агентства, вывод суда о неисполнении Договора не соответствует фактическим обстоятельствам; Агентство свои обязательства по Договору выполнило в полном объеме, что подтверждается заключением Договора в результате торгов от 11.08.2017 «Аукцион на повышение цены № 2350221-1»; таким образом, поверенный принял результат исполнения обязательств доверителем. Податель жалобы полагает, что признание недействительным договора уступки права требования от 16.08.2017, заключенного между ООО «ОЭК» и Обществом в рамках дела № А66-11590/2016 с применением специальных норм о банкротстве не свидетельствует о невыполнении поверенным своих обязательств по Договору. Податель жалобы считает, что в данном случае истец действовал разумно в пределах прав, предоставленных ему Договором. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2017 Общество (доверитель) и Агентство (поверенный) заключили Договор, по условиям которого доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет доверителя следующие действия: принять участие в торговой процедуре «Аукцион на повышение цены № 2350221-1» в качестве участника торгов; права и обязанности по сделке, заключенной по результатам указанной торговой процедуры, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1.1 Договора). В соответствии с пунктом 1.2 поручение по Договору должно быть исполнено в срок не позднее 15.08.2018. Пунктом 2.2.6 предусмотрена обязанность доверителя компенсировать поверенному все затраты, связанные с исполнением Договора. 31.08.2017 между сторонами подписан отчет поверенного к Договору о выполнении поверенным своих обязательств и отсутствии у доверителя претензий по объему и качеству действий, осуществленных поверенным, и отсутствии у поверенного претензий к доверителю по выплате вознаграждения (том дела 1, лист 15). Иск мотивирован тем, что в рамках исполнения Договора Агентство оплатило задаток для участия в торгах по продаже имущества ООО «ОЭК» по лоту № 1 размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.08.2017 № 92 (том дела 1, лист 16). В связи с тем, что им понесены затраты, связанные с исполнением Договора в указанной сумме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, посчитали заявленные исковые требования неправомерными и отказали Агентству в их удовлетворении. Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим. В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В статье 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 971 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия; права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. В силу абзаца второго пункта 2 статьи 975 ГК РФ доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки. Обращаясь с кассационной жалобой, Агентство указало, что свои обязательства по Договору выполнило полностью. Однако, как установлено судами и видно из материалов дела, истец участвовал в торгах по приобретению права требования дебиторской задолженности ООО «ОЭК» к ПАО «МРСК Центра» общей балансовой стоимостью 125 746 119 руб. 41 коп. от своего имени. Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела: заявкой на участие в торгах по продаже имущества ООО «ОЭК» и протоколом собрания участников Агентства от 08.08.2017 по вопросу о принятии решения об одобрении крупной сделки между Агентством и ООО «ОЭК», а именно, договора уступки права требования дебиторской задолженности ООО «ОЭК» к ПАО «МРСК Центра» от 16.08.2017 (том дела 1, листы 130, 131 – 132), протоколом рассмотрения заявок на участие в торговой процедуре «Аукцион на повышение цены № 2350221-1» от 11.08.2017 № 1 (том дела 1, лист 101) и протоколом проведения аукциона в торговой процедуре «Аукцион на повышение цены № 2350221-1» от 11.08.2018 № 2 (том дела 1, лист 133), платежным поручением от 10.08.2017 № 92 (том дела 1, лист 16). В ходатайстве о замене ответчика от 04.03.2019 (том дела 1, листы 152 – 154) истец подтверждает, что именно он был признан победителем торгов. Таким образом, оценив в совокупности собранные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что Договор, заключенный с Обществом, истцом не исполнен. Так как документальные доказательства исполнения обязательств по Договору истец не представил и в материалах дела они отсутствуют, суды правомерно признали, что законных оснований для удовлетворения иска не имеется, исходя из заявленных предмета и основания исковых требований (а именно, взыскания с ответчика затрат, связанных с выполнением Договора). Суды установили, что из материалов дела № А66-11590/2016, на которое ссылается податель жалобы, следует, что договор уступки права требования спорной задолженности к ПАО «МРСК Центра» был заключен между ООО «ОЭК» и Обществом. Вместе с тем доказательств того, каким образом и на каких условиях Агентство как победитель торгов уступило Обществу свои права на заключение данного договора, истец в материалы дела не представил. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2018 по делу № А66-11590/2016 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 16.08.2017, заключенный между ООО «ОЭК» и ООО «Магнум». В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Согласно постановлению от 14.12.2018 по делу № А66-11590/2016 ООО «Магнум» не производило оплату задатка в размере 2 000 000 руб. для участия в торгах. Указанный задаток внесен обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» от имени ООО «Магнум». Несмотря на соответствующие запросы суда, указанные организации не раскрыли сведений о характере их взаимоотношений и основаниях, в силу которых общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» действовало от имени ООО «Магнум». Согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), размещенного на официальном сайте Федеральной налоговой службы, ООО «Магнум» создано единственным участником 10.05.2016, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. При этом 16.10.2017 в указанный реестр внесены записи о недостоверных сведениях относительно участника и руководителя ООО «Магнум», а также о месте нахождения названной организации. В ЕГРЮЛ 27.06.2018 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из данного реестра (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Из представленных налоговым органом в материалы дела сведений следует, что среднесписочная численность работников ООО «Магнум» по состоянию на 01.01.2017 составила 0 человек. Налоговый орган также сообщил об отсутствии в информационных ресурсах сведений о наличии у данной организации на территории Ярославской области зарегистрированных объектов налогообложения - объектов недвижимости и земельных участков, транспортных средств. Оспариваемый договор уступки заключен 16.08.2017 - спустя полгода после введения процедуры наблюдения. Договор от 16.08.2017 заключен при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате его заключения был причинен вред кредиторам должника, о чем ООО «Магнум», заключая сделку со стороной, в отношении которой введена процедура наблюдения, не могло не знать». При таких обстоятельствах истец не доказал наличия у него права требования с Общества возмещения задатка, уплаченного для участия в торгах по продаже имущества ООО «ОЭК», по иным основаниям. Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых истцом выводов судов. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции. Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 18.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу № А66-11281/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство А2» – без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Асмыкович
Судьи			Н.В. Васильева Н.Н. Малышева