Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 05.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Ваш лифт» ФИО3 (доверенность от 05.09.2018), от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 09.10.2017),

рассмотрев 10.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.02.2018 (судья Трунина Е.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Чередина Н.В., Зорина Ю.В., Зайцева А.Я.) по делу № А66-1136/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ваш лифт», место нахождения: 170553, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), ФИО4, ФИО6 о признании недействительными сделок:

- по отчуждению 28.12.2015 ФИО6 принадлежащего Обществу нежилого помещения с кадастровым номером 69:40:0100082:771, общей площадью 33 кв. м, находящегося по адресу: <...>,

- по отчуждению 02.06.2016 ФИО4 принадлежащей Обществу доли в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на административное здание с кадастровым номером 69:40:0100247:180, общей площадью 254 кв. м, находящееся по адресу: <...>, доли в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100247:7, общей площадью 772 кв. м, на котором расположено названное здание,

и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, место нахождения: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 22.02.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить решение от 22.02.2018 и постановление от 23.05.2018, принять новый судебный акт - о прекращении производства по делу.

Суды, полагает податель жалобы, установив, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными по требованию ФИО1 отсутствуют, должны быть прекратить производство по делу ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 с 02.10.2003 являлся участником Общества с долей в уставном капитале 25%.

ФИО1 29.08.2016 представил Обществу нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников данного хозяйственного общества.

В период, когда истец являлся участником Общества, последнее совершило сделки по отчуждению принадлежавшего данному хозяйственному обществу объектов недвижимости.

В частности, на основании договора купли-продажи от 22.12.2015 Общество (продавец) передало, а ФИО6 (покупатель) принял в собственность нежилое помещение с кадастровым номером 69:40:0100082:0017:1/022323/37:10032/А, общей площадью 33 кв. м, расположенное в цокольном этаже в здании по адресу: <...>, по цене 805 000 руб.

Согласно договору купли-продажи от 27.05.2016, заключенному Обществом (продавцом) и ФИО4 (покупателем), Общество продало ФИО4 долю в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на административное здание с кадастровым номером 69:40:0100247:180, общей площадью 254 кв. м, находящееся по адресу: <...>, и долю в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100247:7, общей площадью 772 кв. м, на котором расположено названное здание, по цене 4 800 000 руб.

Истец обратился в арбитражный с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства: в результате заключения договоров купли-продажи 22.12.2015 и от 27.05.2016 Обществу причинен ущерб, Общество лишилось всего ликвидного имущества и не получило равноценного встречного предоставления; договор купли-продажи от 27.05.2016 является для Общества крупной сделкой и на его заключение не было получено согласие участников Общества; отчуждение недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 22.12.2015 и от 27.05.2016 привело к уменьшению величины активов Общества и неправильному определению размера действительной стоимости доли ФИО1, Общество лишилось активов, за счет которых могла быть выплачена действительная стоимость доли истца в данном хозяйственном обществе.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции определением от 24.05.2017 удовлетворил ходатайство ФИО1 и назначил экспертизу на предмет определения рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по спорным договорам купли-продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение, составленное по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, пришли к выводу, что истец не доказал, что стороны оспариваемых сделок при их совершении недобросовестно и что заключение данных договоров нарушило права ФИО1 или повлекло причинение убытков Обществу, поэтому, руководствуясь статьями 1, 10, 11, 12, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 71 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказали в удовлетворении иска.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с частью 2 названной нормы, дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что требования истца о признании недействительными совершенных Обществом сделок и о применении последствий их недействительности основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены истцом с целях восстановления активов Общества в связи с возникновением между ФИО1 и Обществом спора выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества в связи с выходом истца из состава участников названного хозяйственного общества.

Оспариваемые истцом сделки были совершены в период, когда он являлся участником Общества.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным данным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

Из материалов дела следует, что исковое заявление ФИО1 было принято судом к производству 07.02.2017, по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец не заявлял и в кассационной жалобе на судебные акты не указал, каким образом нарушены его права в результате рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде.

При таком положении суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по делу № А66-1136/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий