Гражданский кодекс часть 1

01 июля 2019 года	Дело №	А66-12391/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2019 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.06.2019), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.06.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2018 (судья Сердюк С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А66-12391/2017, у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КорСив», место нахождения: 170041, <...>, этаж 1, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), ФИО3 о признании недействительными (ничтожными) сделками соглашения об отступном от 02.06.2015 № 1, соглашения от 15.07.2015 о разделе имущества, находящегося в долевой собственности; применении последствий недействительности названных сделок путем признания за Обществом права собственности на нежилые помещения № 3 и 5 площадью 268,0 кв. м и 52,2 кв. м с кадастровыми номерами 69:40:0100247:433 и 69:40:0100247:434 соответственно, расположенные по адресу: <...> (с учетом уточнения требований). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, место нахождения: 170100, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Управление Росреестра). Определением от 25.10.2018 по ходатайству истца Общество исключено из числа ответчиков с указанием на то, что ФИО1 действует в интересах Общества как его участник. Протокольным определением от 06.12.2018 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Решением от 11.12.2018 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, право на обращение в суд с иском возникло у ФИО1 с момента получения статуса участника Общества, после 31.01.2017, в связи с чем настоящий иск предъявлен в суд 10.08.2017 в пределах срока исковой давности; оспариваемые сделки являются очевидно убыточными для Общества, поскольку в результате их совершения Общество утратило возможность извлекать прибыль от основного вида его деятельности (сдача в аренду собственного недвижимого имущества); сделки совершены единоличным исполнительным органом Общества ФИО3 в отношении себя лично с нарушением порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что ФИО1, имея реальную возможность узнать о совершенных сделках непосредственно после их совершения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском спустя более двух лет после совершения оспариваемых сделок; доказательства совершения оспариваемых сделок с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью и в ущерб интересам Общества истцом не представлены. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2003. Участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО5 с долями в уставном капитале Общества в размере 50% у каждой. ФИО3 являлась директором Общества. ФИО5 скончалась 31.12.2011. Ее доля в размере 50% в уставном капитале Общества в порядке наследования перешла к ФИО1 как единственной наследнице, которой нотариусом города Москвы ФИО6 выдано свидетельство от 20.11.2013 № 77 АБ 1232972 о праве на наследство по завещанию. В собственности Общества находилось нежилое помещение (№ 14, 17-20, 38-50) общей площадью 1232,9 кв. м с кадастровым номером 69:40:01:00:247:0010:1\022320\37:10010/Р, расположенное на первом этаже здания по адресу: <...>. По соглашению об отступном от 02.06.2015 № 1, заключенному между ФИО3 (кредитор) и Обществом (заемщик) в лице директора ФИО3, заемщик в целях прекращения своих заемных обязательств перед кредитором на общую сумму 2 232 000 руб. путем передачи отступного передал кредитору долю в размере 3202/12329 в указанном выше нежилом помещении общей площадью 1232,9 кв. м. В дальнейшем ФИО3 и Общество в лице директора ФИО3 соглашением от 15.07.2015 о разделе имущества, находящегося в долевой собственности, в соответствии со статьей 252 Гражданского кодекса Российской Федерации произвели раздел имущества, находящегося в долевой собственности, в результате которого образовано три нежилых помещения – площадью 268,0 кв. м, 52,2 кв. м, 912,7 кв. м с кадастровыми номерами 69:40:0100247:433, 69:40:0100247:434, 69:40:0100247:435 соответственно, с передачей в собственность ФИО3 помещений площадью 268,0 кв. м и 52,2 кв. м с кадастровыми номерами 69:40:0100247:433, 69:40:0100247:434, в собственность Общества – помещения площадью 912,7 кв. м с кадастровым номером 69:40:0100247:435. Право собственности ФИО3 и Общества на образованные в результате раздела помещения зарегистрировано 19.08.2015. 31.01.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о ФИО1 как участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 50%. ФИО1, ссылаясь на то, что о разделе помещения и передаче его части в собственность ФИО3 узнала только из сообщения Управления Росреестра от 29.08.2016, считая сделки по отчуждению имущества недействительными на основании пункта 2 статьи 174 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенными с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), без учета ее мнения, в августе 2017 года обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Согласно пункту 1 статьи 65.2 Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Статьей 45 Закона об обществах (в редакции на дату заключения оспариваемых соглашений) определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки. Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Пунктом 9.8 устава Общества в редакции, действовавшей на день смерти ФИО5, была предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. С учетом названных положений Закона и устава Общества ФИО1, получив по наследству долю ФИО5 в уставном капитале Общества, не стала автоматически участником Общества, а приобрела только имущественные права в отношении Общества. Более того, как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО1 первоначально не имела намерений стать участником Общества, а потребовала от Общества выплатить ей как наследнице действительную стоимость доли, обратившись с соответствующим иском в Заволжский районный суд города Твери. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 22.10.2015 по делу № 33-3468 отменено по процессуальным основаниям решение Заволжского районного суда города Твери от 12.12.2014 по делу № 2-2066/2014; исковое заявление ФИО1 к Обществу о взыскании стоимости наследственной доли оставлено без удовлетворения. В дальнейшем было получено согласие другого участника Общества на переход доли к ФИО1, и сведения о ней как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ только 31.01.2017. В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах положения этой статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Таким образом, поскольку на момент совершения оспариваемых соглашений Общество фактически состояло из одного участника - ФИО3, одновременно исполнявшей обязанности директора Общества, при заключении данных соглашений не требовалось соблюдения установленного статьей 45 Закона об обществах порядка. Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по основанию, предусмотренному названной нормой, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Кодекса, входит причинение явного ущерба стороне. Как видно из соглашения об отступном от 02.06.2015, оно заключено сторонами в целях прекращения заемных обязательств Общества перед ФИО3 на общую сумму 2 232 000 руб. В подтверждение существования обязательств Общества в дело представлены договоры займа, документы о реальности предоставления займов, а также об использовании Обществом полученных денежных средств на финансирование текущей деятельности Общества. Занижение стоимости имущества по сравнению с его рыночной стоимостью при отчуждении части помещения судами не установлено. Таким образом, истцом не представлены доказательства причинения Обществу или ФИО1 как участнику Общества явного ущерба в результате совершения оспариваемых соглашений. Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем от имени представляемого в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Соглашения от 02.06.2015 и от 15.07.2015, заключенные между Обществом в лице директора ФИО3 и ФИО3, могли быть оспорены по указанному в пункте 3 статьи 182 Кодекса основанию Обществом, представителем которого при заключении данных соглашений выступала ФИО3, но не участником, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении этими соглашениями интересов Общества. При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными применительно к положениям статей 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы не свидетельствуют об ошибочности выводов судов, основаны на неверном толковании норм законодательства, правильно примененных судами, и неверной правовой оценке обстоятельств спора, не влекущих тех правовых последствий, на наступлении которых настаивает истец. Что касается исковой давности, то вывод суда первой инстанции об отказе в иске признан правильным апелляционным судом независимо от применения исковой давности. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу № А66-12391/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина