Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 21.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО3 (доверенность от 09.01.2023), от ФИО4 ФИО5 (доверенность от 11.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А66-15462/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток», адрес: 170040, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 33,3274 %, номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Дата прекращения деятельности: 18.09.2023 (далее – Инспекция), ФИО7.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 24.05.2023 и постановление от 18.08.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды неверно истолковали положения статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), не учли, что участниками Общества было принято решение о продаже спорной доли ФИО1, и необоснованно посчитали поведение именно ФИО1 применительно к приобретению прав на спорную долю противоречивым и непоследовательным.

Общество и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами по настоящему делу, в также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 по делу № А66-203/2021, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2012, и на дату создания Общества его участниками являлись закрытое акционерное общество «Севзапспецстрой» (далее - Компания) с долей 49,9557 % в уставном капитале, ФИО1 с долей 16,6785 %, ФИО6 с долей 16,6785 %, ФИО4 с долей 16,6873 %; размер уставного капитала - 89 308 273 руб. 98 коп.

В дальнейшем Компания вышла из состава участников Общества.

Согласно протоколу от 05.08.2013 общим собранием участников Общества было принято решение о погашении не распределенной и не проданной в течение года доли в уставном капитале Общества в размере 49,9557 % номинальной стоимостью 44 614 574 руб., об уменьшении уставного капитала Общества до 44 693 699 руб. 98 коп., о внесении соответствующий изменений в устав, об определении размера долей участников - у ФИО1 33,3274 %, у ФИО6 33,3274 %, у ФИО4 33,3452 %.

05.11.2015 генеральным директором Общества ФИО8 в Инспекцию было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно: о прекращении участия ФИО1 на основании его заявления от 26.09.2015 о выходе из Общества.

На основании указанных документов Инспекцией принято решение от 12.11.2015 о государственной регистрации соответствующих изменений с внесением в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2156952333701 о принадлежности Обществу доли в размере 33,3274 % в уставном капитале.

На состоявшемся 13.11.2020 внеочередном общем собрании участников Общества приняты решения о принятии ФИО1 в состав участников и о продаже ему принадлежащей Обществу доли в размере 33,3274 % уставного капитала Общества.

13.11.2020 Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписали договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 33,3274 % уставного капитала номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.

Общество 13.11.2020 направило в Инспекцию заявление по форме Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе - прекращении прав Общества на спорную долю и о принадлежности этой доли ФИО1

Решением Инспекции от 14.11.2020 № 16351А в осуществлении государственной регистрации соответствующих изменений отказано.

23.11.2020 Общество повторно направило в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о внесении тех же изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Инспекции от 24.11.2020 № 16851А в государственной регистрации изменений сведений об Обществе отказано со ссылкой на нарушение требований пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ относительно распоряжения долей в уставном капитале Общества.

В рамках дела № А66-203/2021 ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества от 26.05.2015, а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2156952333701 о принадлежности Обществу доли в размере 33,3274 % уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 по делу № А66-203/2021 в удовлетворении иска ФИО1 было отказано.

10.08.2022 ФИО1 направил Обществу требование о передаче ему доли в размере в размере 33,3274 % уставного капитала в соответствии с условиями договора купли-продажи от 13.11.2020 путем направления в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений - о принадлежности этой доли ФИО1 на праве собственности.

Письмом от 16.08.2022 Общество со ссылкой на ранее принятые Инспекцией решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе и положения пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ сообщило ФИО1 о невозможности совершения указанных им в требовании от 03.08.2022 действий.

21.10.2022 ФИО1 самостоятельно обратился в Инспекцию с заявлением о внесении сведений о нем как об участнике Общества и о принадлежности ему доли в размере 33,3274 % уставного капитала.

Решением Инспекции от 21.10.2022 № 13378А в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества по заявлению ФИО1 отказано со ссылкой на пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ и в связи с нарушением требований пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО1, ссылаясь на приобретение им в собственность доли в размере 33,3274 % уставного капитала Общества на основании договора купли-продажи от 13.11.2020 и создание Обществом в лице нового генерального директора препятствий в осуществлении прав на долю и государственную регистрацию прав на нее, указывая, что им исчерпаны иные способы защиты своих прав, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании права собственности на названную долю.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

Согласно пункту 2 той же статьи права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 того же Закона. Эти случаи, как следует из содержания пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ связаны с переходом доли к обществу, то есть к спорным отношениям не относятся.

Доказательства внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе ФИО1 спорной доли не представлены, и как установили суды, в осуществлении соответствующих регистрационных действий Инспекцией было отказано.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 по делу № А66-203/2021 с участием сторон настоящего спора, запись о переходе Обществу в размере 33,3274 % уставного капитала была внесена в ЕГРЮЛ 12.11.2015.

Доказательства принятия общим собранием участников Общества решения о распределении между всеми участниками Общества либо продаже этой принадлежащей Обществу доли в течение установленного статьей 24 Закона № 14-ФЗ срока, не представлены.

На обстоятельства совершения указанных распорядительных действий в отношении спорной доли в течение срока, предусмотренного статьей 24 Закона № 14-ФЗ, лица, участвующие в деле, не ссылались, факт неосуществления таковых в течение соответствующего срока не оспаривали.

Учитывая императивный характер нормы, содержащейся в пункте 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, суды обоснованно посчитали, что Общество в 2020 году не вправе было совершать иные сделки с долей, которая перешла к нему в 2015 году, и пришли к верному выводу о том, что совершение этой сделки не могло повлечь правовые последствия в виде перехода права на долю к ФИО1

На основании изложенного и исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением кассационного производства и принятием по его результатам судебного акта, которым решение суда об отказе в удовлетворении иска оставлено без изменения, основания для сохранения обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Северо-Западного округа 19.10.2023 по настоящему делу отсутствуют и таковые, применительно к положениям части 5 статьи 96 АПК РФ, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А66-15462/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2023 по делу № А66-15462/2022.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий