Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 30.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Техинком-Центр» ФИО3 (доверенность от 10.01.2023), от ФИО4 представителя ФИО2 (доверенность от 12.10.2022), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 28.11.2022), от ФИО7 представителя ФИО6 (доверенность от 22.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А66-17971/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Техинком-Центр», адрес: 170100, <...>, корп. промышленное здание, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительным решения от 12.12.2022 внеочередного общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала за счет внесения его участниками дополнительных вкладов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО7.

Решением от 20.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. По мнению подателя жалобы, решение об увеличении уставного капитала Общества принято большинством голосов

мажоритарных участников Общества с целью уменьшения доли

ФИО1, влекущего соответствующее изменение объема прав участника, и ее действительной стоимости; исходя из экономических показателей деятельности Общества отсутствовала разумная необходимость в привлечении дополнительных средств в интересах Общества, в то время как интересы миноритарных участников оказались ущемлены; суды неправильно распределили бремя доказывания существенных для дела обстоятельств, необоснованно отказав в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств.

Общество, а также ФИО7 и ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит отменить обжалуемые судебные акты по безусловным процессуальным основаниям, ссылаясь на то, что не был извещен о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества, ФИО7 и ФИО5 против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель

ФИО4 поддержал позицию истца, а также доводы, изложенные в отзыве, о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 21.04.2016 при создании.

Участниками Общества на дату проведения собрания, решение которого оспаривается, являлись ФИО1 и ФИО4 с долями в размере 15% уставного капитала у каждого, а также ФИО5 и ФИО7 с долями в размере 35% уставного капитала у каждого.

Решением общего собрания участников Общества от 18.10.2021 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО4; с 11.11.2021 генеральным директором Общества назначен ФИО8.

Участники Общества на общем собрании 12.12.2022 приняли решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. с целью приобретения оборудования, увеличения капитализации и пополнения оборотных средств Общества путем внесения денежных средств участниками Общества, в том числе мажоритарными участниками – по 5 250 000 руб., миноритарными участниками – по 2 250 000 руб.

ФИО1 голосовал против принятия данного решения.

Принятие участниками Общества решений на собрании 12.12.2022 удостоверено нотариусом.

ФИО1, ссылаясь на то, что указанное решение принято большинством голосов мажоритарных участников Общества в условиях корпоративного конфликта и в отсутствие экономической необходимости в увеличении уставного капитала Общества, на совершение мажоритарными участниками Общества действий вопреки интересам Общества, направленных на вывод его активов, и на сокрытие информации от других участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда

Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П. Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного

общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Как установлено судами и не оспаривалось истцом, оспариваемое решение формально соответствует требованиям закона. В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена приобретением оборудования, увеличением капитализации и пополнением оборотных средств Общества.

Общество, возражая против предъявленных требований, привело развернутые обоснования необходимости увеличения уставного капитала, связанной, в том числе, со спецификой деятельности Общества. В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Суды, всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства и доводы сторон, не усмотрели оснований считать, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества было принято мажоритарными участниками исключительно с целью причинения вреда миноритарным участникам Общества и ущемления их интересов, а также что в данном случае интересы участника Общества, не согласного с увеличением уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад, могут быть противопоставлены интересам Общества в целом и в целях сохранения баланса интересов сторон подлежат приоритетной защите.

При таком положении выводы судов об отказе в иске следует признать правильными.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку уменьшение размера доли истца и ее стоимости является следствием невнесения истцом дополнительного вклада вопреки принятому общим собранием участников Общества решению, а не злонамеренных действий Общества или его мажоритарных участников.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. Доводу ФИО4 о его ненадлежащем извещении о рассмотрении дела в суде первой инстанции апелляционный суд дал надлежащую оценку исходя из имеющихся в деле материалов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А66-17971/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева
Судьи А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина