Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А66-19156/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», адрес: 171842, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «ВЭК»), ФИО4, ФИО5, ФИО1 о признании недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, оформленную:

– договором купли-продажи от 17.08.2016 № 24/08/2016-П транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 77 УН 583719, государственный регистрационный знак Г3160У 69, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО5, и договором купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 № 8, заключенным ФИО5 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» стоимости транспортного средства в размере 2 080 000 руб.;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 № 21/08/2016-П транспортного средства КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) XTC551110N2028580, ПТС 69 НХ 447990, государственный регистрационный знак <***>, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 № 1, заключенным ФИО4 и ФИО1;

применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 351 000 руб. в пользу ООО «ВЭК»;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 № 22/08/2016-П полуприцепа (категории прицеп) марки 99393, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057662, государственный регистрационный знак AM472569, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи от 25.08.2016 № 7, заключенным ФИО4 и ФИО1; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО «ВЭК» 1 190 000 руб.;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 № 25/08/2016-П специализированный техники ГA3-A21R32 платформа с каркасом, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206, государственный регистрационный знак <***>, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи от 25.08.2016 № 2, заключенным ФИО4 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 578 000 руб. в пользу ООО «ВЭК»;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 № 20/08/2016-П грузового фургона цельно-металлического ГАЗ-2705, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726, государственный регистрационный знак <***>, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи от 25.08.2016 № 5, заключенным ФИО4 и ФИО1; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 412 000 руб. в пользу ООО «ВЭК»;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 № 19/08/2016-П грузового фургона цельно-металлического ГАЗ-2705, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802, государственный регистрационный знак <***>, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи от 25.08.2016 № 3, заключенным ФИО4 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 359 000 руб. в пользу ООО «ВЭК»;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 №23/08/2016-П спецтехники ТП-131.17Э (33086)29461 F, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057063, государственный регистрационный знак <***>, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи от 25.08.2016 № 4, заключенным ФИО4 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 1 860 000 руб. в пользу ООО «ВЭК»;

– договором купли-продажи от 17.08.2016 спецтехники погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231, заключенным ООО «ВЭК» и ФИО4, и договором купли-продажи спецтехники от 25.08.2016, заключенным ФИО4 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 2 890 000 руб. в пользу ООО «ВЭК».

Определением суда от 12.12.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество.

Определениями суда от 10.11.2021, 20.06.2022, 24.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Норд-Авто Эксперт», адрес: 170017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Норд-Авто Эксперт»), ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).

Решением суда от 13.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. Судом признаны недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016 № 21/08/2016-П, заключенный Обществом и ФИО4, договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 № 1, заключенного ФИО4 и ФИО1; на ФИО1 возложена обязанность возвратить Обществу транспортное средство КАМАЗ 55111 (грузовой самосвал), идентификационный номер (VIN) XTC551110N2028580, ПТС 69 НХ 447990;

- договор купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 № 25/08/2016-П, заключенный Обществом и ФИО4, договор купли-продажи от 25.08.2016 № 2, заключенный ФИО4 и ФИО1, по отчуждению транспортного средства марки ГA3-A21R32 (платформа с каркасом и тентом), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НУ 570206; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 578 000 руб.;

- договор купли-продажи от 17.08.2016 № 20/08/2016-П, заключенный Обществом и ФИО4, договор купли-продажи от 25.08.2016 № 5, заключенный ФИО4 и ФИО1 по отчуждению грузового фургона цельно-металлического ГАЗ-2705 (7 мест), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НН 455726; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 412 000 руб.;

- договор купли-продажи от 17.08.2016 № 19/08/2016-П, заключенный Обществом и ФИО4, договор купли-продажи от 25.08.2016 № 3 грузового фургона цельно-металлического ГАЗ-2705 (7 мест), идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 52 НВ 288802, заключенный ФИО4 и ФИО1; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 359 000 руб.;

- договор купли-продажи спецтехники от 17.08.2016 № 23/08/2016-П, заключенный Обществом и ФИО4, договор купли-продажи от 25.08.2016 № 4 спецтехники подъемника с рабочей платформой марки ТП-131.17Э (33086) 29461F, идентификационный номер (VIN) <***>, ПТС 69 НО 057063, заключенный ФИО4 и ФИО1; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 1 860 000 руб.;

- договор купли-продажи от 17.08.2016 № 18/08/2016-II погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434Е, заводской № машины (paма) CAТ0434EPSEF00534, ПТС 760231, заключенный Обществом и ФИО4, договор купли-продажи от 25.08.2016 № 6, заключенный ФИО4 и ФИО1 по отчуждению спецтехники; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 2 890 000 руб.;

В удовлетворении остальной части иска отказано. Также суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО1 и Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при ненадлежащем установлении фактических обстоятельств дела, просят их отменить, принять по делу новый судебный акт. Податели жалоб привели доводы, аналогичные доводам апелляционных жалоб.

В отзыве ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 26.07.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками Общества на момент подачи искового заявления в суд являлись ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 10%, ФИО7 – 10%, ФИО6 – 80 %.

Руководителем Общества являлся ФИО15 – до января 2016 года, после ФИО6

Судом установлено, что ФИО6 после того, как приступил к исполнению обязанностей генерального директора, совершил ряд сделок по отчуждению активов Общества.

Из оспариваемых договоров купли-продажи усматривается, что Общество отчуждало транспортные средства, специализированную технику ФИО5, ФИО1 (отец ФИО6)., ФИО4 Также судом установлено, что впоследствии (август 2016 года) покупатели ФИО5 и ФИО4 реализовали спорное имущество ФИО1 В отношении транспортных средств ФИО1 и Общество заключали договоры безвозмездного пользования. В дальнейшем спорное имущество продано ФИО1 ФИО8, ФИО16, ООО «Норд-Авто Эксперт», ФИО10, Компании.

Денежные средства в соответствии с договорами купли-продажи от 17.08.2016 поступили Обществу. Данный факт не оспаривался в ходе судебного разбирательства.

При продаже транспортных средств и спецтехники ФИО1 разница в цене составила от 3000 до 5000 руб. При этом продавцы не оспаривали факта передачи им денежных средств в счет оплаты по договорам от 25.08.2016. Однако доказательств, подтверждающих фактическую передачу денежных средств, в материалах дела не имеется.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском (с учетом принятых судом уточнений), ФИО3 указывал на действия ФИО6 по продаже имущества, обусловленные сделанным ФИО3 заявлением о выходе из состава участников Общества и намерением потребовать выплату действительной стоимости доли.

При этом ФИО3 ссылался на притворный характер оспариваемых сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), направленных на вывод имущества Общества, на нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью, крупных сделок, установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Истец отмечал, что Общество не получило равноценного встречного исполнения.

С целью определения реальной рыночной стоимости спорного имущества судом первой инстанции по ходатайству ООО «ВЭК» назначено проведение экспертизы, повторной экспертизы (определения от 12.12.2019 и 22.01.2021).

Согласно заключению эксперта № 01/02-21э установлена рыночная стоимость спорного имущества, при этом в отношении части имущества установлено существенное отличие от цены его реализации.

Удовлетворяя в части исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности притворности договоров купли-продажи от 17.08.2016, прикрывающих собой фактические сделки по продаже спорного имущества заинтересованными лицами - ФИО6 (генеральный директор и участник ООО «ВЭК») его отцу ФИО1; впоследствии первые покупатели отчуждали имущество на основании договоров купли-продажи от 25.08.2016 ФИО1 В результате из актива Общества выбыло имущество с нарушением порядка, предусмотренного статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, без одобрения сделок общим собранием участников. Такое выбытие имущества повлекло негативные последствия для Общества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение в обжалуемой части без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для их удовлетворения.

Разрешая спор, суды обеих инстанций применили статьи 10, 12, 65.2, 153, 166, 168, 170, 174, 181, 199 ГК РФ, статьи 8, 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснения, изложенные в пунктах 73, 74, 78, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», приняли во внимание обстоятельства и доказательства, представленные в материалы дела, объективно заключили, что оспариваемые сделки (в удовлетворенной части иска) обладают признаками ничтожных (притворных) сделок и являются цепочкой взаимосвязанных сделок по выводу имущества при наличии к тому определенных причин, в том числе связанных с намерением участника получить причитающуюся ему долю при выходе из состава участников. Наличие корпоративного конфликта документально не опровергнуто.

Суды учли, что убедительных, достоверных доказательств, обосновывающих реальные цели, преследуемые в результате совершения сделок (извлечение прибыли), материалы дела не содержат. Транзитный характер совершенных сделок свидетельствует о наличии у сторон сделок намерения их совершения в ущерб интересам иных участников Общества.

Помимо указанного, суды установили, что в рассматриваемом случае доказательства одобрения прикрываемых сделок с заинтересованностью общим собранием участников Общества в материалы дела не представлены.

Кроме того, суды, исходя из результатов судебной экспертизы, установили, что спорные сделки совершены на условиях, не соответствующих рыночным.

Продажа имущества Общества по заниженной цене заинтересованному лицу без получения согласия общего собрания участников Общества, предусмотренного Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, по мнению судов, является злоупотреблением правом.

При таком положении обе судебные инстанции пришли к выводам о наличии оснований для удовлетворения иска в части, применили последствия недействительности сделок.

Вопреки доводам кассационных жалоб, исходя в том числе из вышеуказанных обстоятельств, суды пришли к верному выводу, что в данном случае отчуждение Обществом спорного имущества в пользу ФИО4, а также последующие сделки по отчуждению спорного имущества в пользу ФИО1, следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделки между заинтересованными лицами по отчуждению имущественных активов Общества в ущерб его собственным финансово-экономическим интересам, предусматривающие заниженную стоимость имущества, совершенные без согласия иных участников Общества, при наличии признаков злоупотребления правом.

Обстоятельства заключения спорных сделок, соответствия волеизъявления сторон их действиям относятся к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств. Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Позиция подателей жалоб сводится к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что основанием для отмены судебных актов не является.

В отношении довода о пропуске срока исковой давности суд округа отмечает следующее.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Законсвязывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно имело реальную возможность узнать о нарушении права.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Применительно к заявленным основаниям для оспаривания сделок суды правомерно сочли подлежащим применению трехлетний срок исковой давности.

Установлено, что срок исковой давности не пропущен истцом в том числе и с учетом того, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделок.

Относительно довода о последствиях недействительности сделок следует отметить, что пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки по признаку притворности: к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Судами верно учтено, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция. Суды применили последствия недействительности сделок по отчуждению имущества Общества последнему покупателю, обязав ФИО1 возвратить транспортное средство, в остальных случаях взыскали с ФИО1 реальную стоимость имущества, поскольку сделки были заключены на условиях, не соответствующих рыночным. При этом требование о возврате полученной оплаты по недействительным сделкам не заявлялось и предметом рассмотрения не являлось.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, не найдено.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые кассаторами утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Иная оценка подателями жалоб установленных обстоятельств заключения сделок, их правовой квалификации не создает оснований для кассационного пересмотра судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А66-19156/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина