ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

7 ноября 2005 года                                                                     Дело № А66 – 2772/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» ФИО1  (доверенность от 28.10.2005), от общества с ограниченной ответственностью «МИиС» ФИО2  (доверенность от 14.06.2005),

рассмотрев 01.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.07.2005 по делу № А66 – 2772/2005                                  (судья Куров О.Е.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» (далее – ООО «Старт-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИиС» (далее – ООО «МИиС») о признании недействительным договора аренды от 15.10.2004 нежилых помещений производственного корпуса общей площадью 465,7 кв.м, расположенного по адресу: <...> (далее – Производственный корпус).  

Решением от 13.07.2005 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось

В кассационной жалобе ООО «Старт-Сервис» просит решение от 13.07.2005 отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО «Старт-Сервис» (арендодатель) в лице директора ФИО3 и ООО «МИиС» (арендатор) в лице директора ФИО4 15.10.2004 заключен договор аренды нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование помещения № 29-36, расположенные на первом этаже Производственного корпуса, и помещения № 7-9, 9а, 26, 27, 26а, 27а, 28 и 29, расположенные на втором этаже Производственного корпуса, а арендатор обязался уплачивать арендную плату за указанное имущество. Пунктом 4.1 договора его стороны установили, что размер арендной платы – 6000 руб., а также согласились считать, что «все текущие коммунальные платежи, связанные с эксплуатацией передаваемого помещения, в том числе плата за потребленную электроэнергию, отопление, вывоз мусора и прочее, входят в вышеуказанную стоимость арендной платы».  

Считая договор аренды нежилых помещений от 15.10.2004 недействительным, в силу того, что директором истца нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью, а также полагая, что размер арендной платы по договору занижен, ООО «Старт-Сервис» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган может быть признан заинтересованным в совершении сделки только в случае, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, так как условия для признания таковым договора аренды от 15.10.2004, как установлено судом, отсутствуют.

Кассационная инстанция считает указанный вывод суда соответствующим материалам дела, поскольку на момент заключения договора аренды ФИО3 участником ООО «МИиС» не являлся (л.д. 35-36), кроме того, ни сам ФИО3, ни его сестра (ФИО5), ни дочь сестры (ФИО6) не являлись  участниками договора аренды (л.д. 80-85).

Довод истца о том, что судом при оценке оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью не учтено то обстоятельство, что в момент учреждения ООО «МИиС» обязанности единоличного исполнительного органа истца исполняла сестра ФИО3 – ФИО5, кассационная инстанция считает не имеющим юридического значения для рассматриваемого спора, поскольку в момент заключения договора аренды от 15.10.2004 сестра ФИО3 - ФИО5, как следует из материалов дела, не являлась директором ответчика, а следовательно, не могла совершать от имени истца сделки в качестве единоличного исполнительного органа.

Основанием для признания спорного договора недействительным, по мнению истца, также является включение в стоимость аренды помещений Производственного корпуса стоимости электроэнергии и отопления.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как видно из материалов дела, в пункте 4.1 договора аренды его стороны согласовали размер арендной платы. Доказательств понуждения к заключению спорного договора или введения истца в заблуждение при его заключении относительно условий передачи во временное владение и пользование помещений Производственного корпуса в материалах дела отсутствуют.

 При таких обстоятельствах вывод суда о незаконности требований о признании спорной сделки недействительной на том основании, что размер арендной платы по ней занижен, кассационная инстанция считает обоснованным, так как обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ).

Утверждение ООО «Старт-Сервис» в кассационной жалобе о нарушении судом прав истца на предоставление доказательств по делу, а также его права на профессиональную защиту интересов в суде кассационная инстанция считает  не соответствующим материалам дела.   

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает нарушений судом норм материального и процессуального права и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.07.2005 по делу             № А66–2772/2005 оставить без изменений, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» - без удовлетворения.