Постановление № А66-3668/2021 от 27.10.2021 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено ноября 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уран» на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 июля 2021 года по делу № А66-3668/2021 ,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства: город Тверь) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уран» (адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, площадь Гагарина, дом 1, газоспасательный пункт, офис 2; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество, ООО «Уран») о взыскании 1 468 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением суда от 27.07.2021 иск удовлетворен.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что на основании абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)                       ООО «Уран» имеет право не выплачивать ФИО1 действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале, если в результате этих выплат у общества появятся признаки банкротства. Однако ООО «Уран» полностью выплатило ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 1 912 900 руб. в период с 20.03.2020 по 16.12.2020, у ответчика не имелось необходимости заявлять ходатайство о назначение финансово-экономической экспертизы для проверки правильности ее расчета по состоянию на 27.03.2020.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Уран» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2013. 

ФИО1 являлся одним из участников общества, владел долей в размере 1/3 его уставного капитала.

ФИО1 заявил 06.03.2020 о выходе из ООО «Уран». Заявление участника удостоверено нотариально.

На общем собрании участников общества 17.03.2020 решался вопрос о расчете действительной стоимости доли ФИО1 и ее выплате.

Согласно пункту 2 этого решения, оформленного протоколом от 17.03.2020, на основании данных бухгалтерской отчетности общества ФИО1 надлежит выплатить действительную стоимость его доли в сумме 3 490 000 руб.

Выплаты производить в следующем порядке:

1 574 тыс. руб. – по мере погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью  «Тверская генерация» за 2019 год;

378 тыс. руб. –  после получения денежных средств по иску в отношении общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» от 17.12.2019 № А66-18912/2019;

1 468 тыс. руб. ­– после получения денежных средств по исполнительному производству от 01.02.2018 № 69040/18/5083 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СКБ Теплоэнергосервис».

ФИО1 обратился в суд с иском, ссылаясь на частичное исполнение ООО «Уран» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и наличие задолженности в сумме                   1 468 000 руб.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В уставе ООО «Уран» предусмотрено право участника общества выйти из него независимо от согласия других его участников (пункт 5.1), реализовано истцом 06.03.2020.

В соответствии с пунктом 7.2.5. устава общества (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе из общества) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний расчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Особенностей по сроку выплаты действительной стоимости доли устав общества не содержит.

Таким образом, с 06.03.2020 доля истца перешла к обществу, а у                    ООО «Уран» в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости доли.

Общество применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем последней отчетной датой в целях определения действительной стоимости доли является 31.12.2019.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Уран» по состоянию на 31.12.2019 стоимость активов общества составляет 20 215 тыс. руб., кредиторская задолженность - 4 099 тыс. руб, общая величина капитала организации – 16 116 тыс. руб. 

Представители сторон в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявили суду об отсутствии каких - либо разногласий как в части определения стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019, так и в части определения действительной стоимости доли ФИО1

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил из определенной ответчиком и не оспоренной истцом действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 3 490 000 руб. и правильности определения истцом размера задолженности в сумме                         1 468 000 руб. с учетом произведенных ответчиком выплат.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано разъяснение, согласно которому, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ходатайство о проведении в рамках дела судебной экспертизы с целью установления размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества участвующими в деле лицами не заявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает обоснованным требование истца о взыскании в его пользу с общества 1 468 000 руб. действительной стоимости доли, поскольку доказательств исполнения обществом обязанности по ее выплате не представлено.

С учетом сформулированного предмета исковых требований судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об их удовлетворении.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на невозможность выплаты действительной стоимости доли в связи с наличием у общества признаков несостоятельности (банкротства), не может быть принята апелляционным судом в связи со следующим.

Ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств в подтверждение указанного довода, расчеты ответчика по делу о прогнозировании банкротства таким доказательством не являются.

По правилам абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом, вопреки аргументам апеллянта, саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) решения о взыскании действительной стоимости доли.

При этом в любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В свете изложенного, приведенное выше утверждение апеллянта о невозможности удовлетворения исковых требований противоречит абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, а также указанным положениям Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах требования истца обоснованно удовлетворены судом.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В силу изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции,  нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию незаконного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 июля 2021 года по делу № А66-3668/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уран»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.