Гражданский кодекс часть 1

при участии от ОАО «Тверьхимволокно» конкурсного управляющего ФИО1 (определение суда от 14.04.98), от ОАО «Разноимпекс» ФИО2 (доверенность от 10.12.03),

рассмотрев 27.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Тверьэнерго» на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.01.04 по делу № А66-4164-03 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Тверьэнерго» (далее - ОАО «Тверьэнерго») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверьхимволокно» (далее - ОАО «Тверьхимволокно», должник) и открытому акционерному обществу «Разноимпекс» (далее - ОАО «Разноимпекс») о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.06.02 № 03/2002.

Решением от 06.01.04, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО «Тверьэнерго» просит отменить решение как незаконное и необоснованное и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами суда об отсутствии признаков продажи предприятия и притворности оспариваемой сделки, а также указывает на неправильное применение судом норм статьи 132, пункта 2 статьи 170, статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ОАО «Тверьхимволокно» и ОАО «Разноимпекс» просят оставить решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО «Тверьхимволокно» и представитель ОАО «Разноимпекс» возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

ОАО «Тверьэнерго» надлежаще уведомлено о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 16.02.98 по делу № 966 ОАО «Тверьхимволокно» признано банкротом; определением от 14.04.98 по этому же делу в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО1

В период конкурсного производства между ответчиками по настоящему делу 28.06.02 заключен договор купли-продажи имущества № 03/2002 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого ОАО «Тверьхимволокно» продало ОАО «Разноимпекс» за 6 800 000 руб. производственное оборудование, электронно-вычислительную технику, хозяйственные инструменты и инвентарь (всего 3132 наименования).

ОАО «Тверьэнерго», являющееся конкурсным кредитором ОАО «Тверьхимволокно», обратилось в суд с настоящим иском, мотивировав его тем, что при заключении Договора нарушены требования статей 2,20 и 112 Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 154 ГК РФ; Договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 112 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Согласно пункту 4 названной статьи имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги или реализуется конкурсным управляющим на основании договора купли-продажи, заключенного без проведения торгов.

Судом установлено, что в ходе конкурсного производства было оценено имущество должника и принимались меры к продаже предприятия должника как имущественного комплекса на торгах.

Так, в материалах дела имеется краткий отчет № 07-1/01 2000 года об оценке имущества ОАО «Тверьхимволокно», составленный обществом с ограниченной ответственностью «Многоцелевое исследование стоимости», согласно которому стоимость объекта оценки составила 38 709 917 руб., а также заключение специализированной консалтинговой фирмы - общества с ограниченной ответственностью «Стерх-Экспресс» от 19.10.01, из которого следует, что рыночная стоимость предприятия ОАО «Тверьхимволокно» по состоянию на 30.09.01 составляет 29 000 000 руб.

Торги по продаже имущества должника, назначенные на 22.05.02, не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Собранием кредиторов ОАО «Тверьхимволокно» 31.05.02 принято решение о продаже имущества должника открытому акционерному обществу «Разноимпекс» по цене не ниже 20 000 000 руб.

Между ОАО «Тверьхимволокно» и ОАО «Разноимпекс» заключен ряд договоров купли-продажи имущества должника на общую сумму не менее 20 000 000 руб., в том числе и оспариваемый Договор.

Поскольку имущество должника продано по цене не ниже установленной решением собрания кредиторов, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о соответствии Договора требованиям статьи 112 Закона о банкротстве.

Статьей 2 Закона о банкротстве определены основные понятия, используемые в данном законе. В соответствии с указанной нормой конкурсное производство – это процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Частью 3 статьи 20 Закона о банкротстве установлено, что при осуществлении своих прав и обязанностей арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно с учетом интересов должника и его кредиторов.

Материалами дела не подтверждается наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных либо о неразумных действиях конкурсного управляющего при заключении Договора.

В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор не устанавливает каких-либо прав и обязанностей лиц, не являющихся его сторонами, поэтому ссылка истца на несоответствие Договора требованиям указанной нормы является необоснованной.

Согласно части 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частью 1 статьи 86 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности должника, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права, принадлежащие должнику, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Имеющиеся в деле доказательства, свидетельствующие о невозможности продажи имущественного комплекса ОАО «Тверхимволокно», опровергают довод истца о фактической продаже предприятия должника.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Истцом не оспаривается, что Договор исполнен сторонами, т.е. его правовые последствия равнозначны тем последствиям, которые стороны имели в виду при заключении сделки, поэтому оснований считать Договор притворной сделкой не имеется.

Поскольку судом не нарушены нормы материального или процессуального права, то оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 06.01.04 по делу № А66-4164-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Тверьэнерго» - без удовлетворения.

Председательствующий С.В.Афанасьев

Судьи С.В.Изотова

И.И.Кириллова

2.5.4