Постановление № А66-4921/2022 от 07.09.2022 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года .

В полном объеме постановление изготовлено сентября 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и                       Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания              Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области и общества с ограниченной ответственностью «Диалог Плюс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июня 2022 года по делу № А66-4921/2022,

у с т а н о в и л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области (адрес: 170100, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диалог Плюс» (адрес: 170009, г. Тверь, Рябеевское шос., д. 2, ОГРН <***>,                    ИНН <***>; далее – Общество) о взыскании 3 099 385 руб. 33 коп., в том числе 372 680 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.10.2019 по 30.09.2020, 2 726 705 руб. 33 коп. пеней за период с 11.03.2019 по 30.10.2020.

Решением суда от 30 июня 2022 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 645 350 руб. 53 коп., в том числе 372 680 руб. задолженности по арендной плате, 272 670 руб. 53 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части требования о взыскании пеней отказано; также с Общества в доход федерального бюджета взыскано 8 016 руб. государственной пошлины.

Истец с решением суда в части уменьшения договорной неустойки не согласился, просит его отменить в указанной части, удовлетворить требования Территориального управления о взыскании пеней в полном объеме. Считает, что основания для уменьшения размера пеней отсутствуют, так как Общество, подписывая договор и дополнительное соглашение к нему, должно было понимать последствия ненадлежащего исполнения договора аренды в части нарушения сроков внесения арендной платы.

Ответчик с решением суда также не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Полагает, что взыскание задолженности по арендной плате за период нахождения в суде спора об урегулировании условий договора купли-продажи арендуемых объектов недвижимости по данному договору аренды не основано на положениях действующего законодательства.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не явились, в связи с этим разбирательство по делу произведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, Управлением (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды от 08.02.2008 № К-1200-С, по условиям которого Арендодатель обязался предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества: административное здание общей площадью 415,3 кв. м, кадастровый                               № 69:40:03:00:002:0010:1\019062\37:10000\А,А-1, гараж общей площадью                85,8 кв. м, кадастровый № 69:40:03:00:002:0010:1\019062\37:10000\Б, расположенные по адресу: <...>; цель использования – производственно-складские помещения.

Передача объектов осуществлена по передаточному акту от 08.02.2008.

Пунктом 1.2 договора определен срок его действия: с 08.02.2008 по 08.02.2057.

Пунктом 3.4.1 договора установлена обязанность Арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование объектами.

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата за пользование объектами определяется согласно листу расчета арендной платы, который является неотъемлемой частью договора (приложение 1), и составляет сумму в размере 37 964 руб. (без учета НДС) в месяц, которая вносится Арендатором один раз каждый месяц авансом, не позднее 10-го числа текущего месяца.

Дополнительным соглашением от 01.07.2014 стороны изменили размер арендной платы, установив его за административное здание – 59 688 руб.                  58 коп., за гараж – 5 041 руб. 95 коп. (с НДС); 50 584 руб. 54 коп. и 4272 руб.             84 коп. (без НДС).

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости ежемесячной арендной платы от 25.12.2017 № 5936-11-17 рыночная стоимость ежемесячной арендной платы объектов аренды составила 44 840 руб. (с НДС), что повлекло ее дальнейший перерасчет и направление ответчику соответствующего уведомления от 01.02.2018 № 340-03.

Исходя из данной стоимости за 2019 год арендная плата составила                   538 080 руб. Обществом произведена частичная оплата, остаток задолженности составляет 103 640 руб. за период с 01.10.2019 по 31.12.2019.

Согласно дополнительному соглашению от 01.06.2020, заключенному в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 19.03.2020 № 670-р, Арендатору предоставлено освобождение от уплаты арендных платежей за период с 01.04.2020 по 30.06.2020.

До 01.04.2020 оплата задолженности ответчиком не производилась, сумма задолженности составила согласно прилагаемому расчету 134 520 руб., итого за спорный период с 01.10.2019 по 30.09.2021 – 372 680 руб.

Пунктом 4.5 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2019) предусмотрена уплата Арендатором неустойки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства по внесению арендной платы. Размер неустойки составляет 1/30 от просроченной суммы арендной платы за каждый день просрочки.

В связи с несвоевременным внесением арендных платежей Территориальное управление начислило Обществу пени в размере                                  2 726 705 руб. 33 коп. за период с 01.10.2019 по 30.09.2020.

Направленная истцом в адрес Общества претензия от 03.11.2020 оставлена им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Территориального управления в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их правомерными частично, снизив сумму пеней по правилам статьи 333 ГК РФ.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Довод ответчика о неправомерности начисления арендной платы за период рассмотрения в арбитражном суде дела № А66-10155/2019, рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в решении.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2020 по делу № А66-10155/2019, Общество в целях реализации прав на выкуп недвижимого имущества, арендуемого им по договору аренды от 08.02.2008 № К 1200-С, обратилось в Территориальное управление с заявлением о заключении договора купли-продажи арендуемых объектов недвижимости в порядке, установленном Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 159-ФЗ).

Территориальное управление письмом от 26.04.2019 № 1970-01 направило в адрес Общества проект договора купли-продажи (с предоставлением рассрочки) с указанием в пункте 3.1 договора общей цены имущества в размере 18 888 578 руб.

Общество с выкупной стоимостью объектов недвижимости не согласилось, в связи с чем по его заявлению обществом с ограниченной ответственностью «Актуальность» рассчитана выкупная стоимость недвижимого имущества и определена, согласно отчету от 07.05.2019                        № 0705/19-1, в размере 9 972 333 руб. (без НДС).

Общество направило Территориальному управлению протокол разногласий к данному договору по пунктам 3.1 и 3.4 договора.

Арендодатель не согласился с предложением Арендатора, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском об урегулировании разногласий по пунктам 3.1 и 3.4 договора купли-продажи (с предоставлением рассрочки) от 2019 года, возникших при его заключении (в уточненной редакции).

Решением суда от 23.06.2020 по делу № А66-10155/2019 разногласия между сторонами урегулированы путем изложения спорных пунктов договора в редакции, предложенной Обществом. Решение суда оставлено без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2021.

Поскольку, как полагает Общество, судебные акты приняты в его пользу, разногласия по выкупной цене имущества возникли по вине Территориального управления, при отсутствии таких разногласий договор купли-продажи имущества мог бы быть заключен значительно раньше даты его фактического заключения, то в период рассмотрения в Арбитражном суде Тверской области дела № А66-10155/2019 и до вступления в законную силу принятого по нему решения от 23.06.2020 основания для внесения арендной платы отсутствуют.

Отклоняя вышеуказанный довод Общества, суд первой инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 4 статьи 4 Закона № 159-ФЗ в случае согласия субъекта малого или среднего предпринимательства на использование преимущественного права на приобретение арендуемого имущества договор купли-продажи арендуемого имущества должен быть заключен в течение тридцати дней со дня получения указанным субъектом предложения о его заключении и (или) проекта договора купли-продажи арендуемого имущества. В соответствии с частью 8 статьи 4 Закона № 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства имеют право обжаловать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества. Согласно части 4.1 статьи 4 Закона № 159-ФЗ течение срока, указанного в части 4 названной статьи, приостанавливается в случае оспаривания субъектом малого или среднего предпринимательства достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества, до дня вступления в законную силу решения суда. Оспаривание достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества, может также осуществляться в рамках иска об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора (обязании заключить договор).

В данном случае Общество, не согласившись с определенной Территориальным управлением рыночной стоимостью выкупаемого имущества, инициировало судебный процесс, в ходе которого просило установить цену приобретаемого им имущества, исходя из его рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы.

Следовательно, договор купли-продажи не мог быть заключен на требуемых Обществом условиях вне рамок дела № А66-10155/2019.

Территориальное управление со своей стороны не совершило никаких незаконных действий, препятствовавших заключению договора купли-продажи недвижимого имущества (не отказывало в заключении договора, не оставляло заявление о выкупе без рассмотрения и т.п.).

Все действия, связанные с подготовкой проекта договора, направлением его ответчику совершены истцом в установленный законом срок, что Обществом не оспаривается.

Заключению договора купли-продажи недвижимого имущества на условиях и по цене, устраивающих Общество, препятствовали не действия Арендодателя, а возникшие между сторонами разногласия по условиям договора, урегулированные в установленном законом порядке.

Следовательно, как верно указал суд, каких-либо оснований для освобождения ответчика от уплаты арендных платежей за спорный период не имеется.

По справедливому указанию суда, приводимая ответчиком судебная практика не может быть принята во внимание в данном случае, так как она сложилась при иных фактических обстоятельствах, а именно при совершении арендодателями неправомерных действий, незаконно препятствовавших своевременному выкупу арендуемого имущества. В данном случае наличие таких обстоятельств не установлено.

Таким образом, поскольку размер задолженности Общества по арендной плате в сумме 372 680 руб. за период с 01.10.2019 по 30.09.2020 документально подтвержден, а доказательств ее погашения ответчиком не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании долга.

В рамках настоящего спора истцом также заявлено требование о взыскании с Общества неустойки за период с 11.03.2019 по 30.10.2020 в размере 2 726 705 руб. 33 коп. на основании пункта 4.5 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2019).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330  ГК РФ).

Расчет неустойки судом проверен, признан верным. Периоды просрочки, арифметическая правильность расчета неустойки ответчиком не оспорены.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Из материалов дела следует, что Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявляло ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

На основании пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Судебная коллегия отмечает, что степень соразмерности исчисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего оценка данного критерия дается судом с учетом положений статьи 71 АПК РФ исходя из своего внутреннего убеждения, обстоятельств конкретного дела и представленных сторонами доказательств.

В соответствии с пунктом 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Пункт 75 Постановления № 7 предусматривает, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, снизил сумму пеней, подлежащих взысканию с ответчика до 272 670 руб. 53 коп., установив, что данный размер неустойки носит компенсационный характер, соразмерен последствиям допущенного Обществом нарушения денежного обязательства.

Оснований для переоценки указанного вывода суда апелляционная коллегия не усматривает.

Вопреки доводам Территориального управления, сумма неустойки, уменьшенная и взысканная судом, обеспечивает баланс интересов сторон.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб апелляционным судом не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Фактически все доводы сторон, приведенные в жалобах, направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, представленных доказательств. Данные доводы были предметом рассмотрения суда и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Ввиду изложенного апелляционные жалобы Территориального управления и Общества удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июня                     2022 года по делу № А66-4921/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области и общества с ограниченной ответственностью «Диалог Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.