Постановление № А66-5418/19 от 25.08.2021 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено сентября 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 апреля 2021 года по делу № А66-5418/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой» (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – ООО «Сельэлектросетьстрой», ООО «СЭСС», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Тверские бетонные изделия-69» (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – ООО «Тверские бетонные изделия-69»), обществу с ограниченной ответственностью «Кашинская мехколонна-59» (ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – ООО «Кашинская мехколонна-59»), обществу с ограниченной ответственностью «Компания БАМ» (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – ООО «Компания БАМ»), обществу с ограниченной ответственностью «СТАН-ТВЕРЬ» (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – ООО «СТАН-ТВЕРЬ»), обществу с ограниченной ответственностью «АРИС ПЛЮС» (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – ООО «АРИС ПЛЮС»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРНИП <***>; далее – ИП ФИО2) со следующими требованиями:

1. Признать недействительными сделки, оформленные актами                             приёма-передачи недвижимого имущества от 30.06.2015 № 1, 2, 3, решениями единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 30.06.2015 № 1, 2, 3 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, категории земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под административное здание общей площадью: 1 129 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0400039:1;

- административного здания с надстройкой мансардного этажа, общей площадью 581,3 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0400039:16;

- гаража, общей площадью 134,8 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0400044:113;

- автомойки общей площадью 570,8 кв. м, адрес объекта: <...> с кадастровым номером 69:40:030:338:1681;

- земельного участка, категории земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 1012+/-11кв. м, адрес: <...>,                          с кадастровым номером 69:40:0300338:1688;

- земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов,                    с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью; 2899+/-19 кв. м, с кадастровым номером 69:40:0300338:1689, адрес: <...>;

- профилактория, общей площадью 1 165,5 кв. м, адрес объекта: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:1253.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС» (далее – сделка № 1).

2. Признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 11.08.2015 № 4, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 11.08.2015 № 4                    по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующих объектов недвижимости:

- материального склада № 3, общей площадью 912,2 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:1269;

- склада «Эллинг», общей площадью 663,8 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:1285;

- проходной, общей площадью 45,8 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:964;

- склада резины, общей площадью 24,6 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:965;

- насосной, общей площадью 7,8 кв. м, адрес: г. Тверь, Волоколамское ш., д. 80 с кадастровым номером 69:40:0300338:968;

- склада горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ), общей площадью 103,4 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:967;

- центрального склада № 3, общей площадью 338,2 кв. м, адрес: <...> с кадастровым номером 69:40:0300338:962;

- земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 30493+/-61кв. м, адрес: г. Тверь. Волоколамское ш., д. 80,                             с кадастровым номером 69:40:0300338:1691.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС» (далее – сделка № 2).

3. Признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 24.08.2015 № 5, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 24.08.2015 № 5                  по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Кашинская мехколонна-59» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов,                    с разрешенным использованием: для производственных нужд, общей площадью 9292+/-33 кв. м, адрес: <...>,              с кадастровым номером 69:41:0010425:1;

- ангара для производственных нужд, общей площадью 660,4 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:41:0010425:87;  

- конторы, общей площадью 538,2 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:41:0010425:85;

- гаража, общей площадью: 352,3 кв. м, адрес: <...> (гараж), с кадастровым номером 69:41:0010425:86.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС» (далее – сделка № 3).

4. Признать недействительной сделку, оформленную решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 09.12.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015, актом приёма-передачи от 09.12.2015, заключённую ООО «СЭСС» и ООО «Арис-Инвест» по отчуждению следующих объектов недвижимого имущества:

- земельного участка, использование: для производственной деятельности, общая площадь 4 306 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:46:0070197:7;

- склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв. м, адрес объекта: <...> с кадастровым номером 69:46:0070197:36;

- административно-бытового здания, общая площадь 111,9 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:46:0070197:37;

- гаража, общая площадь: 276,5 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:46:0070197:35.

Признать недействительной сделку реорганизации ООО «Арис-Инвест»  в форме присоединения к ООО «Кашинская мехколонна-59», применить последствия её недействительности:

- восстановить в ЕГРЮЛ присоединённое к ООО «Кашинская мехколонна-59» ООО «Арис-Инвест» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

- возвратить ООО «Арис-Инвест» недвижимое имущество:

- земельный участок, использование: для производственной деятельности, общая площадь 4 306 кв. м, адрес: Тверская обл., г. Ржев. ул. Волжская, д. 12,               с кадастровым номером 69:46:0070197:7;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв. м, адрес объекта <...> с кадастровым номером 69:46:070197:7:36;

- административно-бытовое здание, общая площадь 111,9 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:46:070197:37;

- гараж, общая площадь: 276,5 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:46:070197:35.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 4).

5. Признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 25.10.2016 № 1, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.10.2016 № 1                   по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующих объектов недвижимости:

- кранового бокса, в том числе основная пристройка, общей площадью 396,4 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:40:0300338:1610;  

- земельного участка, категории земель: земли населённых пунктов,                    с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 6908+/-19 кв. м, с кадастровым номером 69:40:0300338:1740, адрес: <...>.

Признать недействительной последующую сделку, оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Тверские бетонные изделия-59» от 19.02.2018, актом приёма-передачи недвижимого имущества от 20.02.2018, по передаче ООО «Тверские бетонные изделия-69»               в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- кранового бокса, в том числе основная пристройка, общей площадью                        396,4 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:40:0300338:1610;

- земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов,                    с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 6908+/-19 кв. м, с кадастровым номером 69:40:0300338:1740, адрес: <...>.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС» (далее – сделка № 5).

6. Признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 25.11.2016, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.11.2016                           по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Кашинская механизированная колонна-59» следующих объектов недвижимости:

- административного здания общей площадью 1871,6 кв. м, адрес объекта: <...>, с кадастровым номером 69:40:0300338:966;

- земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 2840+/-19 кв. м, с кадастровым номером 69:40:0300338:1739, адрес: <...>.

Признать недействительной последующую сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 11.12.2017, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Кашинская механизированная колонна-59» от 11.12.2017 по внесению в качестве вклада                 в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- административного здания общей площадью 1871,6 кв. м, адрес объекта: <...>, с кадастровым номером 69:40:0300338:966;

- земельного участка, категории земель: земли населённых пунктов,                    с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 2840+/-19 кв. м, с кадастровым номером 69:40:0300338:1739, адрес: <...>  

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС» (далее – сделка № 6).

7. Признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017, актом приёма-передачи               от 05.12.2017, решением единоличного исполнительного органа                                  ООО «Сельэлектросетьстрой» от 05.12.2017 по передаче в собственность ФИО2 следующего объекта недвижимости:

- проходной, общей площадью: 22,9 кв. м, адрес: <...>, с кадастровым номером 69:40:0300338:963.

Применить последствия недействительности сделки, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС» (далее – сделка № 7).

Определением суда от 24.05.2019 исковое заявление принято                                 к производству, дело назначено к судебному разбирательству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (адрес: г. Тверь; далее – Росреестр), Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области (адрес: г. Тверь), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Решением суда от 27.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобепросила решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, вывод об истечении срока исковой давности сделан судом в отсутствие надлежащей проверки доводов истца о том, что им оспаривалась единая сделка как совокупность юридических действий не только по основанию оспоримости, но и по основанию ничтожности. Считает, что в результате совершения оспариваемых сделок достигнута цель безвозмездного вывода генеральным директором  ФИО3 всего имущества ООО «СЭСС» в пользу заинтересованных лиц. ФИО1 указывает, что заявляла ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля оценщика ФИО4, которая летом 2015 года производила оценку спорных объектов недвижимости и могла сообщить суду, что данные объекты находились в удовлетворительном состоянии, не требовали ремонта; судом данное ходатайство отклонено. Отмечает, что все юридические лица, участвовавшие в совершении оспариваемых сделок, зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу по месту нахождения ООО «СЭСС», создавались незадолго до совершения спорных сделок. Ссылается на то, что                в результате отчуждения недвижимого имущества ООО «СЭСС» лишилось всех основных средств, приносивших ему доход, что подтверждает убыточность сделок со спорным имуществом.

ФИО1 ходатайствовала о рассмотрении жалобы в своё отсутствие.

ООО «Кашинская мехколонна-59» в отзыве возражало против удовлетворения жалобы. 

ООО «СЭСС» в отзыве просило оставить решение суда без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Тверские бетонные изделия-69» в отзыве с доводами жалобы не согласилось, считает, что судебный акт является законным и обоснованным.

ООО «СТАН-ТВЕРЬ» в отзыве просило жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые                     о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов                  в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57). 

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                       на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                      и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Сельэлектросетьстрой» с размером доли в уставном капитале 16 % с 12.09.2015. Согласно справке                   о заведении наследственного дела от 29.09.2015 № 01-23/2345, выданной нотариусом ФИО5, долю в уставном капитале Общества ФИО1 унаследовала после смерти супруга ФИО6.

В обоснование заявленного иска ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства:

1) генеральным директором ООО «СЭСС» 30.06.2015 приняты решения № 1, 2, 3 с целью увеличения стоимости чистых активов дочернего ООО «СТАН-ТВЕРЬ» внести в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категории земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под административное здание общей площадью: 1 129 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0400039:1;

- административное здание с надстройкой мансардного этажа, общей площадью 581,3 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0400039:16;

- гараж, общей площадью 134,8 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0400044:113;

- автомойка общей площадью 570,8 кв. м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 69:40:030:338:1681;

- земельный участок, категории земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 1 012+/-11кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1688;

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов,                    с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 2899+/-19кв.м., кадастровый номер: 69:40:0300338:1689, адрес:                 <...>;

- профилактория, общей площадью 1 165,5 кв. м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1253. 

Сделки оформлены актами от 30.06.2015 № 1, 2, 3 приёма-передачи недвижимого имущества.

2) генеральным директором ООО «СЭСС» 11.08.2015 принято решение № 4 с целью увеличения стоимости чистых активов дочернего ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» внести в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующие объекты недвижимости:

- материальный склад № 3, общей площадью 912,2 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1269;

- склад «Эллинг», общей площадью 663,8 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1285;

- проходная, общей площадью: 45,8 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:964;

- склад резины, общей площадью 24,6 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:965;

- насосная, общей площадью 7,8 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:968;

- склад ГСМ, общей площадью 103,4 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:967;

- центральный склад № 3, общей площадью 338,2 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:962;

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов,                     с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 30493+/-61кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1691.

Сделка оформлена актом от 11.08.2015 № 4 приёма-передачи недвижимого имущества.

3) генеральным директором ООО «СЭСС» 24.08.2015 принято решение № 5 внести в качестве вклада в имущество ООО «Кашинская мехколонная-59» следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов,                    с разрешённым использованием: для производственных нужд, общей площадью 9292+7-33 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 69:41:0010425:1;

- ангар для производственных нужд, общей площадью 660,4 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:41:0010425:87;

- контору, общей площадью 538,2 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:41:0010425:85;

- гараж, общей площадью: 352,3 кв. м., адрес: <...> (гараж), кадастровый номер: 69:41:0010425:86.

Сделка оформлена актом от 24.08.2015 № 5 приёма-передачи недвижимого имущества.

4) генеральным директором ООО «СЭСС» 09.12.2015 принято решение               о продаже ООО «Арис-Инвест» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, использование: для производственной деятельности, общая площадь 4 306 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:7;

- склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв. м., адрес объекта: <...> кадастровый номер: 69:46:0070197:7:36;

- административно-бытового здания, общая площадь 111,9 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 69:46:0070197:37;

- гаража, общая площадь 276,5 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:35.

Сделка оформлена договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015, актом приёма-передачи от 09.12.2015.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости на дату их отчуждения согласно данным Росреестра составила 9 381 785 руб. 80 коп. Цена договора купли-продажи составила 201 450 руб.

5) генеральным директором ООО «СЭСС» 25.10.2016 принято решение № 1 внести в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующие объекты недвижимости:

- крановый бокс, в том числе основная пристройка, общей площадью 396,4 кв. м., адрес: <...>. кадастровый номер: 69:40:0300338:1610;

- земельный участок, категории земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 6908+/-19 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер 69:40:0300338:1740.

Сделка оформлена актом от 25.10.2016 № 1 приёма-передачи недвижимого имущества.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости на дату их отчуждения согласно данным Росреестра составила 16 757 450 руб. 14 коп.

6) генеральным директором ООО «СЭСС» 25.11.2016 принято решение внести в качестве вклада в имущество ООО «Кашинскую мехколонну-59» следующие объекты недвижимости:

- административное здание общей площадью 1871,6 кв. м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 69:40:0300338:3966;

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов,                   с разрешённым видом использования: под производственную базу общей площадью: 2840+/-19 кв. м, кадастровый номер: 69:40:0300338:1739. адрес: адрес: <...>.

Сделка оформлена актом от 25.11.2016 приёма-передачи недвижимого имущества.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости на дату их отчуждения согласно данным Росреестра составила 86 475 341 руб. 69 коп.

7) генеральным директором ООО «СЭСС» 05.12.2017 принято решение продать ИП ФИО2 следующее недвижимое имущество:

- проходную, общей площадью: 22,9 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:963.

Сделка оформлена договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017 и актом приёма-передачи недвижимого имущества от 05.12.2017. Кадастровая стоимость недвижимого имущества на дату отчуждения согласно данным Росреестра составляет 234 661 руб. 80 коп.

Истец, считая оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 169, пунктом 2 статьи 170, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что сделки являются взаимосвязанными, заключёнными в ущерб интересам истца и Общества, носили притворный характер и прикрывали                     в своей совокупности сделку по отчуждению активов ООО «СЭСС», в которой имелась заинтересованность генерального директора ООО «СЭСС», в том числе носили фактически безвозмездный характер, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения. 

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна             по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие                              ей правовые последствия.

Для признания договора мнимой сделкой необходимо установить отсутствие воли сторон на его исполнение.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение.

Доказательств, подтверждающих мнимый либо притворный характер сделок, истцом в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в июле 2003 года путём диверсификации деятельности и активов ОАО «Тверская механизированная колонна», которое занималось строительством линий электропередач и оказалось в производственном и финансовом кризисе, создано два новых дочерних общества – ООО «Сельэлектросетьстрой» и ООО «Механизированная колонна-34».

Часть имущества передана в уставный капитал ООО «СЭСС» по актам приёма-передачи недвижимого имущества по рыночной стоимости, определённой согласно отчётам об оценке рыночной стоимости имущества, выполненных независимым оценщиком. Часть имущества получена ООО «СЭСС» по акту приёма-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в имущество.

Основным источником доходов ООО «СЭСС» были арендные платежи от сдачи в аренду объектов недвижимости.

В конце 2014 года и в феврале 2015 года от ОАО «МРСК Центра» -«Тверьэнерго» и ООО «ТМК-34» поступили уведомления о досрочном расторжении договоров аренды в одностороннем порядке. Доля их арендных платежей в выручке составляла около 65 %, то есть ООО «СЭСС» оказалось                 в финансово убыточном состоянии.

Для последующей сдачи в аренду освобождаемых помещений необходимы финансовые средства для проведения текущего и капитального ремонта объектов недвижимости.

Согласно письменным отзывам и пояснениям ответчиков, в 2015 году ООО «СЭСС» оказалось в ситуации финансового кризиса аналогичного тому, что случился в 2003 году с ОАО «Тверская механизированная колонна».

Сделки по внесению объектов недвижимости в виде вклада в имущество дочерних обществ – ООО «СТАН-ТВЕРЬ» от 30.06.2015, ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» от 11.08.2015, от 25.10.2016, ООО «Кашинская мехколонна-59» от 24.08.2015, от 25.11.2016 направлены на увеличение действительной стоимости доли в уставном капитале основного общества в дочернем, переход права собственности на недвижимость к дочернему обществу зарегистрирован.

Внесение вклада в имущество дочерних обществ обеспечило производственный процесс денежными средствами, которые внесены другими участниками дочернего предприятия в качестве инвестиций.

Судом установлено, что объекты недвижимости – склад общей площадью 245 кв. м. с кадастровым номером 69:46:0070197:36, административно-бытовое здание общей площадью 111,9 кв. м. с кадастровым номером 69:46:0070197:37, гараж общей площадью 276,5 кв. м. с кадастровым номером 69:46:0070197:35, расположенные в городе Ржеве, находились в аварийном состоянии. Производственная база, расположенная в г. Ржеве, длительное время не эксплуатировалась, не имела нормально функционирующего ограждения, не охранялась, не отапливалась, было отключено электроснабжение и водопровод. Согласно отчёту независимого оценщика № 03-008(н) об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «ТМК-34» от 29.07.2003, суммарный износ гаража составлял 83 %. Состояние административного здания и склада не позволяло их использовать без капитального ремонта и модернизации.

Доказательств экономической нецелесообразности или убыточности спорных сделок для ООО «СЭСС» истцом не представлено. Объекты недвижимости продавались ООО «Арис-Инвест» по балансовой стоимости, которая соответствовала рыночной стоимости, земельный участок – по цене приобретения.

Согласно пункту 5.1 договора о присоединении после завершения процесса реорганизации ООО «КМК-59» становится правопреемником ООО «Арис-Инвест» по всем обязательствам. После реорганизации ООО «СЭСС» оставалось материнской компанией для дочернего общества ООО «КМК-59».

Судом установлено, что между ФИО2 и ООО «СЭСС» 05.12.2017 заключён договор купли-продажи, предметом которого являлось нежилое здание – проходная общей площадью 22,9 кв. м по адресу: <...>.

Стоимость нежилого здания в сумме 195 000 руб. уплачена полностью. Стоимость нежилого здания (проходной) соответствовала рыночной стоимости согласно отчёту независимого оценщика ИП ФИО7 от 29.10.2017 № 17-10-33 об оценке рыночной стоимости. Поступившие денежные средства по договору купли-продажи от ФИО2 использованы на выплату работниками заработной платы.

В связи с изложенным, аргументы истца о том, что данная сделка и все остальные оспариваемые сделки носили притворный характер и прикрывали единую сделку на вывод всего имущества, принадлежащего ООО «СЭСС», признаются несостоятельными.

Доказательства тому, что воля сторон, выраженная при заключении спорных сделок, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для совершённых сделок, в материалах дела отсутствуют.

Установленные по делу обстоятельства подтверждают реальный характер сделок, при недоказанности порока воли сторон отсутствуют основания                  для признания сделок мнимыми.

Таким образом, доводы истца о мнимом характере сделок, об их убыточности для Общества и совершении во вред финансовым интересам Общества обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения,                не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,                              не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются действия граждан              и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств злоупотребления правом сторонами не представлено.

При выходе из состава участников ООО «СЭСС» получило действительную стоимость доли в соответствии с уставом ООО «СТАН-ТВЕРЬ», также погашена задолженность ООО «СЭСС» по договорам займа на сумму 15 млн. рублей и проценты, начисленные в соответствии с условиями договоров займа.

Истцом не доказано причинение оспариваемыми сделками явного ущерба интересам Общества и не опровергнуты доводы о том, что совершение спорных сделок являлось способом предотвращения ещё больших убытков для Общества. Сделки заключены и исполнены при наличии общего намерения участников на их совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба истцу, что исключает признание их недействительными в соответствии со статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

На собрании участников ООО «СЭСС» от 29.04.2015 приняты единогласно всеми участниками Общества решения по следующим вопросам:

- приобретение Обществом доли в уставном капитале ООО «СТАН-ТВЕРЬ»,

- внесение Обществом вклада в уставный капитал ООО «СТАН-ТВЕРЬ»,

- о возложении обязанностей по подписанию документов по приобретению доли в уставном капитале ООО «СТАН-ТВЕРЬ» на ФИО3

ФИО6 присутствовал на данном собрании, знал о причинах               и целях создания дочерней компании, голосовал «ЗА» по всем вопросам.

На внеочередном общем собрании участников ООО «СТАН-ТВЕРЬ» 30.06.2015 одобрены сделки по внесению вкладов в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» и исполнены всеми участниками общества в полном объёме.

ООО «СЭСС» сохраняло контроль за использованием переданных объектов как основная компания в отношении дочерней. Основное и дочерние общества представляют с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект. После передачи вкладов в имущество и в уставный капитал дочерних обществ основное общество сохраняет возможность влиять на судьбу этого имущества и управлять им. Передача вклада в имущество направлена на извлечение из предпринимательской деятельности наибольшей прибыли. Сохранялась возможность прямого влияния на финансовую деятельность   ООО «СТАН-ТВЕРЬ», включая распределение и направление прибыли, контроль затрат.

Сделка № 1 направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по внесению имущества в виде вклада, что подтверждается исполнением: имущество передано дочернему предприятию, что привело к увеличению действительной стоимости доли в уставном капитале основного общества в дочернем, переход права собственности на недвижимость к дочернему обществу зарегистрирован.

Объекты недвижимости передавались по остаточной балансовой стоимости по состоянию на последний день месяца, предшествующего месяцу государственной регистрации объектов недвижимости, земельные участки передавались по выкупной цене, то есть по цене, по которой объекты недвижимости с земельными участками приняты на баланс.

Внесение вклада в имущество дочернего общества обеспечило производственный процесс денежными средствами, которые внесены другими участниками дочернего предприятия в качестве инвестиций.

Суд первой инстанции верно отметил, что срок исковой давности по сделкам № 1, 3, 4 наступил не позднее 10.03.2016, то есть даты проведения очередного собрания участников, на котором утверждался годовой баланс за 2015 год.

ФИО1, как участник Общества, имела установленную законом возможность в любой момент запрашивать у Общества любую информацию, в том числе информацию о совершённых Обществом сделках.

Истец не был лишён возможности получить любые документы Общества,                    в том числе бухгалтерские балансы, из которых однозначно следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Истец имел реальную возможность и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее дат проведения очередных собраний.

Обо всех сделках, начиная с 2015 года по декабрь 2017 года, истец должен узнать из бухгалтерского баланса на 31.12.2017, утверждённого на собрании участников Общества 03.04.2018. В материалах дела имеется уведомление от 16.03.2018 № 4 с доказательствами направления в адрес ФИО1 о созыве 03.04.2018 очередного общего собрания участников ООО «СЭСС».

Таким образом, поскольку истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 12.04.2019, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о пропуске годичного срока исковой давности по оспариванию сделок.

Как уже указывалось ранее, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств причинения оспариваемыми сделками ущерба ни самому истцу, ни ООО «СЭСС», осведомлённости другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент её совершения, а также доказательств свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделок в ущерб интересам Общества, и, как следствие, об отсутствии предпосылок для признания сделок недействительными по заявленным основаниям. 

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится. 

Таким образом, фактические обстоятельства дела судом исследованы                  в полном объеме, с учётом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апеллянта о том, что единой целью сделок была консолидация всего выведенного имущества в собственность лиц, подконтрольных генеральному директору ФИО3, сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью в ущерб интересам ООО «СЭСС», совершены без получения одобрения общего собрания участников Общества, отклоняются судом, поскольку документально не подтверждены, основаны на предположениях.

На момент государственной регистрации и передачи объектов недвижимости с земельными участками в качестве вклада в дочернее предприятие – ООО «СТАН-ТВЕРЬ» (28.07.2015, 29.07.2015) участниками ООО «СТАН-ТВЕРЬ» были ООО «СЭСС» – 64 % уставного капитала, ФИО8 – 32 % уставного капитала, ФИО9 – 4 % уставного капитала. Директор – ФИО8

Состав участников на момент совершения оспариваемых сделок подтверждает факт отсутствия заинтересованности при их проведении.

Определением Центрального районного суда г. Твери об отказе в принятии мер по обеспечению иска от 01.02.2017 подтверждается, что ФИО1 знала о дочернем предприятии, составе его участников.  

Приведённые в жалобе аргументы о том, что все юридические лица, участвующие в совершении оспариваемых сделок, создавались незадолго до совершения спорных сделок, не принимаются апелляционной коллегией.

Дата регистрации и начала деятельности ООО «СТАН-ТВЕРЬ» – 21.09.2012, дата вхождения ООО «СЭСС» в состав участников ООО «СТАН-ТВЕРЬ» – 29.04.2015.

Согласно протоколу от 29.04.2015 ФИО6 присутствовал лично на собрании, на котором принималось решение о вхождении ООО «СЭСС» в состав участников ООО «СТАН-ТВЕРЬ» и обсуждались вопросы по передаче недвижимого имущество во вклад в имущество дочернего общества.

Утверждения истца о том, что административное здание, расположенное по адресу: <...>, не требовало ремонта, опровергаются материалами дела.

Необходимость ремонта административного здания по указанному адресу подтверждается списком от 22.05.2015 замечаний к техническому состоянию передаваемых нежилых помещений и земельного участка в связи с прекращением договора аренды от 01.06.2010 № 108, составленным после расторжении договора аренды с ОАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго» и подписанным представителями ОАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго».

Иные доводы апелляционной жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, ранее приведенным истцом суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Тверской области, им дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение а обжалуемом судебном акте.

В свете изложенного оснований для отмены решения суда от 27.04.2021 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора                       не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО1 по приведённым в ней доводам удовлетворению                           не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 апреля 2021 года             по делу № А66-5418/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.