Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А66-6098/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Катюша» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, удостоверенного ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа ФИО4 свидетельством об удостоверении факта принятия решения 69 АА 2218356 от 21.06.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, временно исполняющий обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа ФИО4

Решением суда первой инстанции от 01.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на дату проведения обжалуемого собрания участников Общества истец являлся его участником, владеющим долей в размере 45% уставного капитала Общества.

На состоявшемся 21.06.2019 собрании участников Общества приняты следующие решения, удостоверенные нотариусом: 1) об избрании кандидатуры ФИО5 председателем и секретарем собрания; 2) об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии: присутствие нотариуса/врио нотариуса на внеочередном общем собрании участников Общества при принятии решения по повестке дня; 3) об одобрении крупной сделки между Обществом и ФИО6 об отчуждении Обществом недвижимого имущества с кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: <...>, по цене 5 498 000 руб.

ФИО1, не принимавшая участия в данном собрании участников Общества, ссылаясь на неизвещение ее о проведении этого собрания, решения которого повлекли нарушение ее прав, обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отказывая в иске суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при созыве собрания участников Общества было допущено единственное нарушение - уведомление о созыве собрания поступило в адрес истца за 28 дней до даты, на которую собрания было назначено. Нарушение срока извещения на 2 дня суды признали незначительным, не достаточным для признания решений спорного собрания незаконными.

При этом суды признали, что уведомление о созыве собрания было направлено истцу по надлежащему адресу, указанному в списке участников. Суды отклонили довод истца о том, что уведомление о собрании надлежало направить представителю истца, которой был известен Обществу, поскольку ранее истец просил Общество представить по адресу данного представителя лишь запрошенные участником документы, но не сообщал ответчику о необходимости направлять в адрес представителя всю информацию, связанную с деятельностью Общества.

Суды также исходили из того, что голосование истца не могло повлиять на принятые собранием решения.

Кроме того суды признали, что истцом пропущен срок оспаривания решения собрания, установленный пунктом 4 статьи 43 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку протокол спорного собрания был направлен Обществом по надлежащему адресу истца, но не был получен по обстоятельства, зависящим только от истца.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основу обжалуемых судебных актов, сделаны в результате ненадлежащей оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств.

Истец считает, что нарушение на 2 дня срока извещения участника Общества о дате собрания является существенным и само по себе является достаточным основанием для признания спорного решения незаконным. Истец также считает, что Общество было обязано направить информацию о предстоящем собрании представителю истца, адрес которого был известен ответчику, исходя из этого истец не может считаться надлежащим образом извещенным о созыве собрания, а также о принятых на нем решениях, соответственно срок для оспаривания решения собрания не может быть признан пропущенным.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец считается надлежащим образом извещенным о спорном собрании, а также о принятых на нем решениях. Истец не оспаривает, что уведомление о собрании и протокол собрания были направлены по его адресу, содержащемуся в списке участников. Состоявшееся ранее обращение истца к Обществу с требованием о предоставлении документов в адрес своего представителя не может быть истолковано, как сообщение нового адреса для направления всей корреспонденции, исходящей от Общества. Более того указанное обращение, не должно было восприниматься Обществом как намерение истца вести все свои дела с ответчиком через данного представителя. Кассационная инстанция также считает, что если представитель истца был надлежащим образом уполномочен выступать от его имени во всех отношениях с Обществом, а не только в рамках отношений, связанных с истребованием документов, то он мог и должен был известить Общество о необходимости направления в его адрес всей корреспонденции, адресованной истцу.

Поскольку истец считается надлежащим образом извещенным об итогах состоявшегося собрания, суды обоснованно признали пропущенным двухмесячный срок для обращения участника общества в суд с заявлением о признании решения собрания недействительным, который исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Оценка степени существенности допущенных Обществом нарушений процедуры созыва собрания производится судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности установленных обстоятельств и представленных в дело доказательств. Исходя из этого не связаны с применением норм права выводы судов первой или апелляционной инстанций о том, что выявленное нарушение (несоблюдение срока извещения о созыве собрания на 2 дня) в силу его малозначительности не может служить основанием для признания решения собрания незаконным.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные истцом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А66-6098/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий