Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 26.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 30.12.03 (судья Рожина Е.И.) и постановление апелляционной инстанции от 12.02.04 (судьи Куров О.Е., Борцова Н.А., Истомина О.Л.) Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-7177-02,

у с т а н о в и л:

ФИО6 и ФИО1 обратились в Московский районный суд города Твери с иском к ФИО2 о применении последствий недействительности как ничтожного договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Городской автомобильный рынок» (далее – Общество), заключенного между ФИО1 и ФИО2 путем отмены регистрации изменений в уставе Общества от 07.12.2000.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Общество, ФИО7, ФИО4 и Тверская городская регистрационная палата.

Определением Московского районного суда города Твери от 01.10.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 19.12.02 прекращено производство по делу в части требований ФИО6 в связи с его отказом от иска.

ФИО1 уточнил требования, попросив в качестве применения последствий недействительности договора от 20.11.2000 признать недействительными изменения в учредительных документах Общества, регистрация которых произведена 07.12.2000, и восстановить его в правах участника Общества с долей 25 % в уставном капитале.

Решением от 30.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.02.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, о ничтожности договора уступки доли свидетельствует несоблюдение его сторонами требования закона о письменной форме сделки, а исследованный судом договор от 20.11.2000 является лишь обещанием дарения ФИО1 ФИО2 доли в будущем, о чем свидетельствуют условия договора, неправильно истолкованные судом.

ФИО8 полагает, что принадлежность ему подписи в договоре от 20.11.2000 не доказана.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не рассмотрел его доводы о недействительности решения общего собрания участников Общества от 21.11.2000, являвшиеся обоснованием требований истца.

В судебном заседании ФИО1 поддержал жалобу, представители ФИО2 и ФИО4 возразили против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Лица, явившиеся для представления интересов ФИО7, в том числе ее супруг, не допущены к участию в процессе, так как не представили суду доказательств того, что они являются адвокатами или иными оказывающими юридическую помощь лицами, которые в силу пункта 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут выступать в арбитражном суде в качестве представителей граждан.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, по договору от 20.11.2000 ФИО1 передал ФИО2 свою долю в уставном капитале Общества.

Утверждая о ничтожности этого договора, ФИО1 ссылается, с одной стороны, на то, что не подписывал его, а с другой стороны – на то, что этот договор является лишь обещанием дарения доли в будущем и это намерение реализовано не было.

Доводы истца о том, что подпись в договоре ему не принадлежит, проверены судом первой инстанции и признаны необоснованными.

Судом была назначена экспертиза, заключением которой установлено, что подпись в договоре от 20.11.2000 принадлежит ФИО1

К материалам данного дела приобщены материалы уголовного дела, содержащие подлинный договор от 20.11.2000, подпись в котором, совершенная от имени ФИО1, была предметом экспертного исследования, проведенного в рамках уголовного дела. Экспертом была установлена вероятность принадлежности исследуемой подписи ФИО1

Постановлением от 26.06.02 о прекращении уголовного дела, материалы которого приобщены к данному делу, установлено, что доводы о подделке подписи ФИО1 в договоре от 20.11.2000 опровергнуты заключением эксперта и другими доказательствами, исследованными в ходе расследования, в частности, показаниями свидетелей относительно обстоятельств заключения названного договора.

Вывод суда о принадлежности ФИО1 подписи в договоре от 20.11.2000 сделан на основании исследования и оценки всех имеющихся доказательств в их совокупности, а не только с учетом заключения эксперта, обоснованность которого оспаривается подателем жалобы.

Кроме того, позиция истца, утверждающего о заключении оспариваемого договора лишь как договора об обещании подарить долю, сама по себе свидетельствует о том, что договор от 20.11.2000 истцом был подписан.

Доводы истца относительно правовой оценки договора от 20.11.2000 как договора о намерениях не основаны на законе.

Содержание договора и его условия однозначно свидетельствуют о том, что этот договор является договором уступки доли в уставном капитале Общества, заключенным между ФИО1 и ФИО2 как двумя участниками Общества, договорившимися о том, что ФИО1 обязуется безвозмездно передать ФИО2 в собственность свою долю размером 25 % уставного капитала Общества. Формулировка договора «обязуется» не означает намерения совершить действие в будущем. Договор не содержит условия об исполнении его сторонами в будущем.

Договор уступки доли совершен в простой письменной форме. С момента уведомления Общества о состоявшейся уступке ФИО2 должен был стать собственником доли, уступленной ему ФИО1 Следовательно, если момент уведомления Общества не совпадал с моментом подписания договора, то в будущем относительно даты подписания договора к ФИО2 переходили права ФИО1, а не стороны намеревались исполнить договор в будущем.

Момент перехода доли, а значит, и момент ее приобретения, установлен законом. В договоре указано, что ФИО2 с момента приобретения доли несет вытекающие из этого факта обязанности и пользуется соответствующими правами.

Предполагается презумпция добросовестности участников гражданского оборота и соблюдение ими законодательства. Следовательно, при заключении договора от 20.11.2000 для его сторон было очевидно, что ФИО2 пользуется правами, вытекающими из договора уступки доли, как этот договор и назван, с момента, установленного законом. Указание в договоре на то, что он «вступает в силу» с иного момента, законом не предусмотренного, не влечет правовых последствий. Регистрация соответствующих изменений в учредительных документах Общества ранее, чем к ФИО2 перешли с указанного законом момента права на основании договора об уступке доли, невозможна.

Соглашение к учредительному договору было подписано 21.11.2000 участниками Общества в результате исполнения истцом и ответчиком договора от 20.11.2000 (т.1, л.д. 11).

Доводы подателя жалобы о том, что условие договора относительно момента перехода доли к ФИО2 должно расцениваться как действующее и свидетельствующее лишь об обещании подарить долю, исходя, как полагает податель жалобы, из положений статей 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельны.

Свобода договора, которую декларирует податель жалобы, ограничена законом. Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, на положения которого ссылается истец, условия договора действительно определяются по усмотрению сторон, но за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, действующим в момент его заключения.

На момент заключения договора действовали положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 6 статьи 21 которого предписывает содержание такого условия договора об уступке доли в уставном капитале общества, как момент, с которого приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества. В силу императивности названной нормы закона стороны договора об уступке доли не могли своим соглашением установить иной момент перехода доли, нежели тот, который определен законом.

Судом правомерно не установлено тех признаков ничтожности договора от 20.11.2000, на которые ссылался истец в обоснование требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, доводы истца о моменте, когда, по его мнению, договор вступал в силу, не могут обосновывать ничтожность договора и его оценку как договора «об обещании подарить долю».

Предусмотренные договором условия, связанные с моментом, с которого ФИО2 может считаться собственником перешедшей к нему от ФИО1 доли, не влияют на действительность остальной части договора уступки доли, оспариваемого по мотиву неподписания его истцом. Сами по себе эти условия не дают оснований для применения последствий недействительности договора, поскольку не влекут недействительности сделки об уступке доли.

Действительность договора, за исключением условия о моменте вступления его в силу, не позволяет применить последствия недействительности сделки.

Ссылка истца на недействительность решения общего собрания участников Общества от 21.11.2000 в обоснование требования о применении последствий недействительности договора от 20.11.2000 правильно не принята судом. Названное собрание состоялось после заключения оспариваемого договора и потому принятые им решения не могут влиять на действительность договора, заключенного ранее проведения собрания, в связи с чем отсутствует необходимость входить в оценку законности решения собрания, оспариваемого истцом в рамках другого дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 30.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.02.04 Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-7177-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Афанасьев

А.А. Кустов