Гражданский кодекс часть 1

при участии от открытого акционерного общества «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» ФИО1 (доверенность от 24.09.2014), Аксельрод О.А.(доверенность от 24.09.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного предприятия «Ремонтно-эксплуатационное объединение на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.08.2014 (судья Белова А.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Докшина А.Ю., Ралько О.Б., Тарасова О.А.) по делу № А66-8673/2014,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем», место нахождения: 393761, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Завод), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к федеральному государственному предприятию «Ремонтно-эксплуатационное объединение», место нахождения: 170036, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), о признании недействительным увеличения Предприятием с 01.03.2014 в одностороннем порядке месячной арендной платы до 5 412 445 руб. 83 коп. по договору от аренды государственного имущества от 07.04.1995 № 71-б (уведомление от 07.02.2014 исх. № 8).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области, место нахождения: 392000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление Росимущества).

Решением от 26.08.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 26.08.2014 и постановление от 18.12.2014 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает на следующее: суды пришли к неправильному выводу о том, что при заключении дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 15 Управление Росимущества и Завод согласовали пункт 4.3.8 договора аренды от 07.04.1995 в редакции арендатора; Завод, не передав на рассмотрение суда вопрос от заключении дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 15, тем самым акцептовал его в редакции арендодателя; Предприятие, став арендодателем по названному договору, правомерно в одностороннем порядке изменило арендную плату на основании отчетов об определении рыночной стоимости пользования арендованным имуществом; суды необоснованно не применили положения статей 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение от 26.08.2014 и постановление от 18.12.2014 без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (правопредшественник Завода, арендатор) заключили договор от 07.04.1995 № 71б аренды находящегося в федеральной собственности имущественного комплекса основных фондов Мичуринского локомотиворемонтного завода, расположенного по адресу: <...>.

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что любые изменения и дополнения к договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и приняты обеими сторонами. В пункте 4.3.5 договора указано, что размер арендной платы может быть уточнен дополнительным соглашением сторон.

На основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 05.11.2003 № 6154-р стороны дополнительным соглашением от 05.01.2004 № 12 внесли изменения в договор, указав в качестве арендодателя Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Тамбовской области. Дополнительным соглашением от 17.11.2005 № 14 стороны внесли изменения в договор, в том числе изменили наименование арендодателя на Управление Росимущества.

Управление Росимущества направило Заводу для подписания дополнительное соглашение от 12.05.2008 № 15 к договору аренды, в котором предложило внести ряд изменений в договор, в том числе установить, что с 01.06.2008 размер годовой арендной платы составляет 3 081 853 руб. 44 коп., а размер ежемесячной арендной платы - 256 821 руб. 12 коп.; дополнить пункт 4.3 договора подпунктом 4.3.8 следующего содержания «Размер арендной платы может изменяться арендодателем в одностороннем порядке с предварительным уведомлением арендатора не чаще чем один раз в год с учетом изменяющейся конъюктуры рынка на основании отчета по оценке об определении рыночной стоимости арендной платы (до утверждения Правительством Российской Федерации методики определения размера арендной платы за объекты, находящиеся в федеральной собственности), в том числе с учетом изменения индексов инфляции. Арендатор обязан уплачивать текущие платежи с учетом изменения размера арендной платы».

Завод подписал указанное дополнительное соглашение с протоколом разногласий, в котором не согласился с редакцией пункта 4.3.8 договора аренды об изменении арендодателем в одностороннем порядке размера арендной платы, и изложил подпункт 4.3.8 договора в иной редакции, согласно которой размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон не чаще одного раза в год на основании отчета об оценке об определении рыночной стоимости арендной платы. Арендодатель подписал данный протокол разногласий.

Управление Росимущества распоряжением от 28.04.2011 № 169-р закрепило за Предприятием на праве хозяйственного ведения объекты движимого имущества (оборудование) и недвижимости (здания и сооружения), расположенные по адресу: <...>. Право хозяйственного ведения Предприятия на недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Управление Росимущества, Предприятие и Завод заключили соглашение от 01.06.2012 о переводе на Предприятие прав и обязанностей арендодателя по спорному договору аренды.

Предприятие и Завод дополнительным соглашением от 04.06.2012 № 18 изменили ежемесячный размер арендной платы, который составил 458 215 руб. 67 коп.

Предприятие письмом от 07.02.2014 № 8 уведомило Завод об увеличении в одностороннем порядке с 01.03.2014 размера ежемесячной арендной платы до 5 412 445 руб. 83 коп., сославшись на отчеты от 20.09.2013 № 33-06/13-01 «Об оценке величины рыночной арендной платы за пользование объектами недвижимого имущества, расположенными по адресу: <...>.» и от 28.12.2013 № 33-06/13-02 «Об оценке величины рыночной арендной платы за пользование движимым имуществом, расположенным по адресу: <...>.».

Завод направил в адрес Предприятия письмо от 28.02.2014, в котором выразил несогласие с односторонним изменением арендной платы и попросил представить копии отчетов об оценке рыночной величины арендной платы. Однако Предприятие на письмо Завода не ответило.

Завод, ссылаясь на то, что Предприятие в нарушение условий договора незаконно в одностороннем порядке, без подписания дополнительного соглашения увеличило размер арендной платы в 12 раз и не представило доказательств обоснованности такого изменения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, проанализировав условия договора аренды от 07.04.1995 и порядок заключения дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 15 с учетом правил, предусмотренных статьями 421, 433, 435, 438 ГК РФ, пришли к выводу о том, что у Предприятия не было предусмотренных статьей 450 ГК РФ и названным договором аренды законных оснований для изменения арендной платы в одностороннем порядке, и удовлетворили иск.

Суды исходили из следующего.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450 того же Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Дополнительное соглашение заключается по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации для заключения договоров.

Пунктом 2 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 345 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

По правилам пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 статьи 443 ГК РФ, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом; такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта (пункт 1 статьи 445 ГК РФ).

Поскольку Завод подписал направленное ему арендодателем в лице Управления Росимущества дополнительное соглашение от 12.05.2008 № 15 с протоколом разногласий, в котором предложил иную редакцию пункта 4.3.8 договора аренды, согласно которой размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон не чаще одного раза в год на основании отчета об оценке об определении рыночной стоимости арендной платы, и арендодатель, не передавая разногласия на рассмотрение суда, подписал этот протокол разногласий без замечаний (т.д. 1, л. 87), суды пришли правильному выводу о том, что указанный пункт договора принят сторонами в редакции арендатора.

Ввиду того, что по условиям названного пункта договора аренды изменение арендной платы возможно только по соглашению сторон, Предприятие незаконно изменило в одностороннем порядке арендную плату за движимое и недвижимое имущество, увеличив ее в 12 раз и к тому же не направив арендатору отчеты об оценке об определении рыночной стоимости арендной платы.

Кассационная инстанция считает приведенные выводы правильными, соответствующими нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам, и не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу № А66-8673/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного предприятия «Ремонтно-эксплуатационное объединение» - без удовлетворения.

Председательствующий И.Л. Грачева

Судьи А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина