Постановление № А66-8684/19 от 04.02.2020 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2020 года .

В полном объеме постановление изготовлено февраля 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмцовым А.Э.,

при участии от государственного учреждения – Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Твери Тверской области (межрайонное) представителя ФИО1 по доверенности от 04.07.2017 № 09-07/8267, от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18 октября 2019 года по делу                                № А66-8684/2019,

установил:

государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Твери Тверской области (межрайонное) (адрес: 170100, город Тверь, набережная реки Лазури, дом 20; ИНН <***>,                ОГРН <***>; далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд Тверской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (адрес: 170533, Тверская область; ИНН <***>, ОГРНИП <***>; далее - Предприниматель) с иском о возложении на ответчика обязанности подписать дополнительное соглашение к государственному контракту от 10.08.2018 № 1 в предложенной истцом редакции, выполнить обязательства по предоставлению документов для государственной регистрации дополнительного соглашения в Управлении  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России по Тверской области.

Решением суда от 18.10.2019 иск удовлетворен.

Предприниматель с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Исключение условия об одностороннем расторжении договора не является обременительным для Фонда и не нарушает баланс интересов сторон. Фонд не являлся слабой стороной в переговорном процессе по заключению договора. По требованию Фонда уменьшен размера арендной платы на 25 % относительно прежней ставки, увеличены обязанности Предпринимателя: проводить капитальный ремонт, самостоятельно нести расходы по части коммунальных платежей и эксплуатационных расходов; сокращен срок аренды с семи до менее 2,5 лет. Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) и пункт 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не применимы к данной ситуации, поскольку заложенный в них механизм - механизм защиты слабой стороны, а Фонд такой стороной не является. Истец   профессиональный участник государственных закупок, обладающий штатом необходимых специалистов и большим опытом в арендных отношениях. Согласно пункту 14 Постановления № 54 договором ограничено право Предпринимателя на законное получение дохода в течение определенного периода времени. Переговорными возможностями пользовались обе стороны. Суд не учел пункт 8.6 договора. Отказ от заключения договора не создавал негативных последствий для Фонда. Вывод суда о том, что безосновательное право сторон на одностороннее расторжение договора закреплено в договоре аренды 2011 года,  указанное право содержится в другом договоре аренды, заключенном с Фондом, не могут служить обоснованием законности изменения договора. Исключение условия о безусловном одностороннем отказе от исполнения договора являлось итогом конкретного переговорного процесса по заключению договора и связано с теми существенными уступками, на которые пошел Предприниматель в связи с заключением нового договора. Обстоятельства заключения договора аренды 2011 года допускали включение в текст этого договора подобного условия.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Фонд в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителей Предпринимателя, Фонда, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Предприниматель (арендодатель) и Фонд (арендатор) заключили договор  аренды помещения  от 01.08.2011 № 1/177.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель принял на себя обязательство передать во временное пользование (аренду) арендатора  нежилые помещения административного здания, площадью 1 061,5 кв.м, кадастровый номер 69:40:02:00:018:0054:1/015846/37:1000А, расположенные по адресу: <...>, поименованные в техническом паспорте на поэтажном плане первого этажа как помещения № 1-15, второго этажа № 1-4, 6-35, за определенную в договоре плату.

В силу пункта 2.1 договор подлежит государственной регистрации и действует с 01.08.2011 до 01.08.2013.

Дополнительным соглашением от 25.07.2013 срок действия договора продлен до 10.08.2018.

Фонд 21.03.2018 уведомил Предпринимателя о намерении заключить договор аренды на новый срок согласно статье 621 ГК РФ.

Первоначально стороны согласовали условия контракта, предусматривающие право сторон в одностороннем (внесудебном) порядке расторгнуть контракт, предупредив о расторжении за шесть месяцев.

После проведенных переговоров об условиях аренды стороны 10.08.2018 подписали государственный контракт аренды от 10.08.2018 № 1, который прошел государственную регистрацию, исключив имевшийся в проекте контракта пункт 7.3, предусматривающий право сторон в одностороннем (внесудебном) порядке расторгнуть контракт, предупредив о расторжении за шесть месяцев.

Фонд 01.10.2018, 12.11.2018 предложил Предпринимателю заключить дополнительное соглашение к контракту следующего содержания:

«1.  пункт 7.3 государственного контракта аренды  от 10.08.2018 № 1 (далее - контракт) считать пунктом 7.4 контракта.

2.  пункт 7.4 контракта считать пунктом 7.5 контракта.

3.  Дополнить раздел 7 контракта пунктом 7.3. Кроме вышеперечисленных условий любая из сторон вправе расторгнуть настоящий контракт в одностороннем (внесудебном)  порядке, письменно предупредив о таком расторжении арендодателя не менее чем за 6 (шесть) месяцев, арендатора не менее чем за 6 (шесть) месяцев до предполагаемой даты расторжения.

4.  Все остальные положения контракта остаются неизменными и являются обязательными для исполнения.

5.  Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу по одному для каждой из сторон и один экземпляр дополнительного соглашения для территориального органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

6.  Соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами».

Предпринимателя отказался от заключения дополнительного соглашения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, на необоснованный отказ ответчика,  на необходимость внесения изменений в контракт в силу изменения существенных обстоятельств, указывая, что, поскольку подписание контракта, не содержащего пункт 7.3, являлось вынужденным, а в случае его не подписания Фонд, выполняющий функции государственного учреждения в сфере пенсионного обеспечения граждан, мог остаться без помещения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Как правильно указал суд первой инстанции, государственный контракт от 10.08.2018 заключен в соответствии с пунктом 32 части 1 статьи 93 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон № 44-ФЗ).

В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 95 Закона № 44-ФЗ допускается изменение существенных условий контракта в случае заключения контракта с единственным поставщиком (подрядчиком, исполнителем) в соответствии с пунктом 32 части 1 статьи 93  настоящего Федерального закона (аренда нежилого здания, строения, сооружения, нежилого помещения для обеспечения федеральных нужд, нужд субъекта Российской Федерации, муниципальных нужд, а также аренда жилых помещений, находящихся на территории иностранного государства, заказчиками, осуществляющими деятельность на территории иностранного государства).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьями 619 и 620 ГК РФ предусмотрены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендодателя и арендатора.

Как указал суд, наличие указанных статей, устанавливающих специальные правила досрочного расторжения договора, не исключают права сторон предусмотреть возможность одностороннего отказа от исполнения без указания оснований.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 5782/08 по делу   № А19-9645/07-26.

Пунктом 1 статьи  450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что пункт 7.3 договора, предусматривающий право любой из сторон отказаться от договора, предварительно письменно уведомив об этом другую сторону по договору не менее чем за 6 месяцев, не противоречит требованиям законодательства.

В  пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия дополнительного соглашения в редакции, предлагаемой Фондом, вызваны изменением существенных обстоятельств, не являются обременительными и не нарушают баланс интересов сторон.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что условия государственного контракта от 10.08.2018 № 1 являются менее благоприятными для арендодателя по сравнению с условиями ранее действующего договора от 01.08.2011, включение дополнительным соглашением в договор пункта 7.3, предусматривающего возможность одностороннего расторжения договора, ухудшит положение арендодателя, является необоснованным.

В данном случае суд первой инстанции правомерно указал, что пункт 7.3 договора аренды в редакции Фонда предусматривает равную возможность одностороннего расторжения договора аренды, как со стороны арендодателя, так и со стороны арендатора, равные для обеих сторон сроки заблаговременного уведомления о расторжении договора, в связи  с этим,  он не нарушает баланс интересов сторон. При этом  суд обоснованно  сослался на ранее возникшие между сторонами обязательства, указав, что заключенный между сторонами договор аренды от 01.08.2011 содержал условие о возможности одностороннего расторжения договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, предлагаемое Фондом дополнительное соглашение, предусматривающее возможность досрочного расторжения договора, не является условием, создающим для арендодателя какие-либо «исключительные» условия, не предусмотренные  аналогичными договорами. С учетом того, что государственный контракт подлежал государственной регистрации,  все изменения и дополнения к нему как часть этого договора также подлежат государственной регистрации.

Ссылки подателя жалобы  на отсутствие у истца иных помещений, нуждаемость  истца в помещениях ответчика, отсутствие оснований для  отказа Фонда от  арендуемых помещений и необходимость  сохранения неизменными  договорные отношения без  указания дополнительного права на  односторонний отказ, не принимаются во внимание.

В силу части 1 статьи 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Как следует из материалов дела,  как договор аренды в 2011 году, так и государственный контракт в 2018 году заключены Фондом  с целью предоставления государственному учреждению помещений, принадлежащих Предпринимателю  на праве собственности, для размещения  сотрудников Фонда и приема  граждан, то есть для выполнения социальных задач и функций, поставленных перед государственным учреждением, финансированных  из средств бюджета.

При этом, как пояснил представитель Фонда в суде первой инстанции и в апелляционной инстанции, а также следует из  имеющейся в материалах дела документов, в том числе переписки, в целях  повышения эффективности  использования  средств  бюджета Пенсионного Фонда Российской Федерации и в связи с сокращением  штата сотрудников территориальных органов  с 2018 года проворятся  мероприятия  по передаче  Фондам субъектов помещений в оперативное управление.

Поэтому обращение истца к ответчику о подписании рассматриваемого дополнительного соглашения к контракту и последующее его обращение в арбитражный суд с настоящими требованиями фактически вызвано  изменением существенных обстоятельств, о которых Фонд не знал на момент заключения контракта, и нежеланием ответчика   заключить такое соглашение в добровольном порядке либо соглашение о расторжении  контракта по соглашению сторон.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18 октября                  2019 года по делу № А66-8684/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.