Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 08.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А66-8717/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «АтомЭнергоСбыт», адрес: 115432, Москва, пр-д Проектируемый 4062-й, д. 6, стр. 25, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) обратилось 06.07.2021 в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении Комитета по управлению муниципальным имуществом Калязинского района, адрес: 171573, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комитет) к субсидиарной ответственности по обязательствам муниципального унитарного предприятия «Бюро инновационных технологий», адрес: 171573, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие) в размере 1 110 654 руб. 12 коп.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2022 производство по рассмотрению иска в части требований к ФИО2 прекращено; в удовлетворении иска к Комитету отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 решение от 11.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли отсутствие мер, направленных на финансовую стабилизацию Предприятия, в частности план по финансовой стабилизации; не установили размер обязательств должника в совокупности с величиной активов. Указанное, по мнению подателя жалобы повлекло к принятию неправомерных судебных актов.

Кроме того, Общество ссылается, что судами не исследован вопрос об определении даты наступления обязанности по обращению ответчика в арбитражный суд.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решениями Арбитражного суда Тверской области по делам № А66-11039/2018, А66-12803/2018, А66-15345/2018 с Предприятия в пользу Общества взыскана задолженность, которая по состоянию на 02.09.2020 составила 1 110 654 руб. 12 коп.

В связи с неисполнением должником указанных судебных актов Общество 02.09.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.09.2020 по делу № А66-11690/2020 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) Предприятия.

Определением от 23.12.2020 производство по делу о признании Предприятия банкротом прекращено, в связи с отсутствием у него имущества, достаточного для погашения судебных расходов по делу, и несогласием участвующих в деле лиц финансировать процедуру банкротства должника.

Определение вступило в законную силу.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц следует, что с даты регистрации и по настоящий момент единственным учредителем и собственником имущества должника является Комитет; с 16.02.2018 руководителем Предприятия являлся ФИО2.

Общество, ссылаясь на незаконное бездействие ответчиков, связанное с невыполнением обязанности по обращению с заявлением в суд о несостоятельности (банкротстве) Предприятия, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, принял отказ Общества от иска в части требований к ФИО2, производство в указанной части прекратил. Суд установил, что Общество не представило доказательства действия либо бездействия руководителя Предприятия, которые привели к его неплатежеспособности. Суд отметил, что пороки бухгалтерской отчетности Предприятия не могут являться основанием для привлечения руководителей должника к субсидиарной ответственности. При этом, суд указал, что само по себе ухудшение финансового положения должника не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Основания, с которыми закон связывает обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, содержатся в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что заявление должника подлежит направлению в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Отрицательное значение активов в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности не свидетельствует о невозможности должника исполнять обязательства, поскольку наличие у общества задолженности перед кредиторами и по платежам в бюджет, отраженной в бухгалтерской отчетности, не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство отражает лишь общие сведения по тем или иным позициям активов и пассивов применительно к определенному отчетному периоду. Неудовлетворительная структура баланса должника не отнесена законодателем к обстоятельствам, из которых в силу статьи 9 Закона о банкротстве возникает обязанность руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

Ухудшение финансового состояния юридического лица не отнесено статьей 9 Закона о банкротстве к обстоятельствам, обязывающим руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

При разрешении спора судами принято во внимание отсутствие доказательств того, что дело о банкротстве в отношении Предприятия могло быть возбуждено вследствие обращения ответчика с заявлением.

Кроме того, суды отметили отсутствие доказательств имущества должника, достаточного для погашения расходов, а также наличие оснований, позволяющих признать действия либо бездействие руководителя должника направленного на умышленное причинение вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом установленных обстоятельств настоящего спора, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований Общества о привлечении Комитета к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании Предприятия банкротом.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов которых не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А66-8717/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО1