Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств
видеоконференц-связи помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клиника эстетической медицины» на решение от 08.04.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Соколов Д.А.) и постановление от 08.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А. Марченко Н.В.) по делу
№ А67-10227/2021 по иску Чистяковой Натальи Юрьевны (г. Северск,
ИНН 702400007211, ОГРНИП 304702429200100) к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника эстетической медицины» (634034, г. Томск,
ул. Красноармейская, д. 122/1, помещ. 1019, ИНН 7017447953, ОГРН 1187031062580)
об обязании предоставить документы участнику.

Третье лицо, участвующее в деле: Логинова Елена Юрьевна (г. Томск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Пирогов М.В.) в заседании участвовал представитель
общества с ограниченной ответственностью «Клиника эстетической медицины» -
Сизов Е.В., доверенность № 21 от 01.09.2022, диплом, паспорт.

Суд установил:

Чистякова Наталья Юрьевна (далее - Чистякова Н.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу
с ограниченной ответственностью «Клиника эстетической медицины» (далее -
ООО «Клиника эстетической медицины», Общество, ответчик) об обязании
в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить участнику Чистяковой Н.Ю. прошитые, пронумерованные, надлежащим образом заверенные подписью директора и печатью общества, копии следующих документов:

книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2019 год, 2020 год, 2021 год;

оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ): общую ОСВ в разбивке по субсчетам
за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021
по 31.12.2021; ОСВ за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020,
с 01.01.2021 по текущую дату по следующим счетам: 01,02,10,26,41,50,51,57,60,62,66,67,68,69,70,71,76,90,91,97,99 (по всем субсчетам), МЦ02, МЦ04;

анализ счета по субконто за 2019, 2020, 2021 год: 41,50,51,57,60,62,76;

инвентарную книгу основных средств ОС-6б за 2019, 2020, 2021 год;

ведомость амортизации основных средств ОС за 2019, 2020, 2021 год;

требование-накладные на списание материалов М-11 за 2019, 2020, 2021 год;

приходные ордера М-4 за 2019, 2020, 2021 год;

инвентаризационные описи материалов за 2019, 2020, 2021 год;

кассовую книгу за 2018, 2019, 2020, 2021 год;

реестр поступлений ТМЦ, услуг и прочее от поставщиков за 2019, 2020, 2021 год;

штатное расписание за 2019, 2020, 2021 год (с указанием размера фонда оплаты труда);

ведомости начисления заработной платы помесячно за 2019, 2020, 2021 год;

ведомости перечисления заработной платы в банк за 2019, 2020, 2021 год;

налоговые декларации и отчетность за 2019, 2020, 2021 год: СЗВ-М, СЗВМ-ТД, ФСС4,6-НДФЛ, Расчет по страховым взносам, декларацию по УСН;

копии всех договоров займа и кредитных договоров, действующих и погашенных
за период с 01.01.2019 по 21.10.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Логинова Елена Юрьевна (далее - Логинова Е.Ю., третье лицо).

Решением от 08.04.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 08.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Клиника эстетической медицины» обратилось с кассационной жалобой,
в которой просит отменить полностью постановление и решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что Общество
не отказывало участнику в предоставлении документов, а указывало необходимость подписания соглашения с участником, предусмотренного частью 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), которая определяет составление данного соглашения по определенной форме, утвержденной обществом; судом не учтены положения статьи 25 устава, регулирующие предоставление информации, составляющей коммерческую тайну, и не применены положения статьи 4 АПК РФ о возможности защиты только нарушенных прав; участником не подписано соглашение
о конфиденциальности по утвержденной Обществом форме, что в свою очередь свидетельствует о том, что срок предоставления запрашиваемой информации не наступил, следовательно, право участника на получение информации о деятельности Общества не нарушено; судами не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика; суду надлежало сделать оговорку в тексте решения относительно порядка исполнения судебного акта, а именно об обязании Общества предоставить истребованные документы со встречным обязанием участника подписать соглашение о конфиденциальности
по форме, принятой в Обществе; принятие судом оспариваемого решения в имеющейся формулировке повлечет за собой нарушение корпоративного равновесия в Обществе; выводы судов об отсутствии положительного ответа на запрос участника не соответствуют фактическим обстоятельствам спора; ссылается на судебную практику.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284,
286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, ООО «Клиника эстетической медицины» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187031062580 согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.01.2022.
Чистякова Н.Ю. является участником ООО «Клиника эстетической медицины» с 1/3 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп.

Участником Общества Чистяковой Н.Ю. 21.10.2021 был направлен запрос
в Общество с требованием о предоставлении следующих документов:

1. Книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2019 год, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

2. Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ): - общую ОСВ в разбивке по субсчетам
за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021
по текущую дату; - ОСВ за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020
по 31.12.2020, с 01.01.2021 по текущую дату по следующим счетам: 01,02,10,26,41,50, 51,57,60,62, 66,67,68,69, 70,71,76,90,91,97,99 (по всем субсчетам),МЦ02,МЦ04.

3. Анализ счета по субконто за 2019, 2020 и по текущую дату 2021 года: 41,50,51,57,60,62,76;

4. Инвентарную книгу основных средств ОС-6б за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

5. Ведомость амортизации основных средств ОС за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

6. Требование-накладные на списание материалов М-11 за 2019, 2020 годы
и по текущую дату 2021 года;

7. Приходные ордера М-4 за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

8. Инвентаризационные описи материалов за 2019, 2020 годы и по текущую дату 2021 года;

9. Калькуляции и расчет себестоимости на каждую процедуру согласно прайсу;

10. Кассовую книгу за 2018, 2019, 2020 годы и по текущую дату 2021 года;

11. Реестр поступлений ТМЦ, услуг и прочее от поставщиков за 2019, 2020 годы
и по текущую дату 2021 года;

12. Штатное расписание за 2019, 2020 и 2021 года (с указанием размера фонда оплаты труда);

13. Приказы о дополнительных начислениях (премии, материальная помощь
и прочее) и выплатах сотрудникам предприятия за период с 01.01.2019 по 20.10.2021;

14. Ведомости начисления заработной платы помесячно за 2019, 2020 и 2021 годы;

15. Ведомости перечисления заработной платы в банк за 2019, 2020 и 2021 годы;

16. Налоговые декларации и отчетность за 2019, 2020 и 2021 годы: СЗВМ,СЗВМТД, ФСС-4, 6-НДФЛ, расчет по страховым взносам, декларацию по УСН;

17. Действующие и ранее утвержденные (прекратившие свое действие) прайсы
по услугам предприятия за 2019, 2020, 2021 годы;

18. Копии всех договоров займа и кредитных договоров, действующих
и погашенных за период с 01.01.2019 по 21.10.2021;

19. Приказы о назначении подотчетных лиц с 01.01.2019 по текущую дату.

Как указывает истец, вышеуказанный запрос получен 22.10.2021 директором
ООО «Клиника эстетической медицины» Коржинской Н.С. (отчет об отслеживании почтовых отправлений № 80111663943650). Кроме того, данный запрос 12.11.2021 вручен ООО «Клиника эстетической медицины» по месту нахождения его исполнительного органа (отчет об отслеживании почтовых отправлений № 80111664943513).

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца послужило основанием для обращения последнего с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия
у истца как участника Общества в силу закона права на получение документации, корреспондирующей этому праву обязанности ООО «Клиника эстетической медицины» по хранению требуемой документации и ее предоставлению.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления
в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального
и процессуального права.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Закона № 14-ФЗ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества установлен в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации,
за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма
№ 144).

В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона
№ 14-ФЗ).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право
на информацию обществом не нарушено.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены
в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

При этом установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ),
и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества
с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся
с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора
о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности
ее сохранять.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9,
65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе соглашение сторон
о конфиденциальности и неразглашении информации от 17.04.2021, установив права истца как участника Общества на получение запрошенной им информации и сведений
о деятельности общества, отсутствие доказательств, свидетельствующих
о предоставлении Чистяковой Н.Ю. соответствующих сведений и информации, суды пришли к выводу о наличии оснований для возложения на Общество обязанности передать участнику документацию.

Доводы жалобы о том, что Общество не отказывало в предоставлении документов,
а указывало необходимость подписания соглашения, предусмотренного пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-Ф, которая предусматривает составление данного соглашения
по определенной форме, утвержденной обществом; участником не подписано соглашение о конфиденциальности по утвержденной Обществом форме, что свидетельствует о том, что срок предоставления запрашиваемой информации не наступил, следовательно, право участника на получение информации о деятельности Общества не нарушено; в тексте решения должна содержаться оговорка относительно порядка исполнения судебного акта, а именно об обязании Общества предоставить истребованные документы со встречным обязанием участника подписать соглашение о конфиденциальности по форме, принятой
в Обществе были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами установлено, что, подписав соглашение о конфиденциальности, участник подтвердил, что он осведомлен о последствиях, которые может повлечь разглашение информации во вред Обществу, в связи с чем у ответчика отсутствовали законные основания для отказа в предоставлении запрошенной информации и документов.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судами норм материального права основана на неправильном толковании норм материального права.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия
по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,
а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой
и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел
в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что права участника Общества нарушены бездействием последнего, выразившемся в непредставлении запрошенных документов и информации, относящихся к деятельности общества; отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом
на получение соответствующей информации, недоказанности объективной невозможности представления указанных документов истцу Обществом, суды правомерно удовлетворили иск.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства,
а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует
о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены
в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей
289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.04.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление
от 08.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-10227/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи А.Л. Полосин

Э.В. Ткаченко