Гражданский кодекс часть 1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 16.09.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Соколов Д.А.) и постановление от 30.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда(судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А67-3506/2021 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-практический центр «Стоматология» - ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Научно-практический центр «Стоматология» (634009, <...>, А, ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1 о признании действий ответчика неразумными и недобросовестными, взыскании 3 059 450 руб. 32 коп. убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

В заседании принял участие представитель ФИО1 ФИО4 по доверенности от 19.06.2020 (срок действия 3 года).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Научно-практический центр «Стоматология» (далее - ООО «НПЦ «Стоматология», Общество) ФИО2 (далее – ФИО2), действующий в интересах Общества обратился в Арбитражный суд Томской области к ФИО1 (далее – ФИО1) с иском о признании действий ответчика, осуществляющего в период с 2007 года до 2019 года полномочия единоличного исполнительного органа Общества, неразумными и недобросовестными и взыскании с ответчика в пользу Общества 3 059 450 руб. 32 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 16.09.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что задолженность заемщика ФИО1 перед заимодавцем возникла с момента передачи суммы займа заемщику; с того момента, когда в установленные договорами займа сроки ФИО1 не возвратил Обществу сумму займа, задолженность ФИО1 перед Обществом приобрела статус просроченной, у Общества возникли убытки, выраженные в неправомерной утрате его имущества (денежных средств); полагает, что начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня, когда управомоченному на подачу иска лицу стало известно о действиях директора, нарушивших права юридического лица; начало течения срока исковой давности зависит от того, является ли истцом участник или Общество; ссылается на то, что числовые показатели дебиторской задолженности ФИО1 перед Обществом по заключенным договорам займа содержатся в утвержденных участниками общества бухгалтерских балансах, доказательств принятия ФИО2 мер, направленных на ознакомление с бухгалтерской документацией Общества при надлежащем осуществлении своих прав как участника общества, в материалы дела не представлены; считает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам ответчика.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «НПЦ «Стоматология» зарегистрировано 27.09.2007, основным видом деятельности Общества является стоматологическая практика. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Участниками Общества являются: ФИО1 с долей 40 % уставного капитала, ФИО3 с долей 30 % уставного капитала, а также ФИО2 с долей 30 % уставного капитала Общества. Устав Общества в редакции от 16.02.2011, действующей на момент подачи настоящего иска (раздел 10 «Директор общества»), содержит информацию о единоличном исполнительном органе - директоре и закрепляет перечень его полномочий и порядок их осуществления.

В соответствии с пунктом 10.6.1 Устава директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, на основании пункта 10.5 Устава руководит текущей деятельностью Общества, действуя при этом согласно пункту 10.4 Устава добросовестно и разумно.

Как следует из материалов дела, в период с 2007 года по 2019 год ФИО1 занимал должность директора Общества.

Истцом в материалы дела представлены судебные акты Советского районного суда, Томского областного суда по делам № 2-2027/2020, № 33-3183/2020, которыми установлено следующее.

28.06.2013 между Обществом и ФИО1, занимающим должность директора, был заключен договор процентного займа № 6, по условиям которого займодавец (Общество) предоставляет заемщику (ФИО1) временную финансовую помощь и передает в собственность денежную сумму в размере 437 038 руб. сроком на 1 год.

В последующем были заключены договоры займа № 7, № 8, № 9, № б/н на тех же условиях, но с предоставлением иных сумм: 06.08.2013 на сумму 342 636 руб., 03.09.2013 на сумму 353 009 руб. 12 коп., 03.10.2013 на сумму 1 129 025 руб., 15.12.2014 на сумму 800 000 руб. соответственно.

Всего по указанным договорам займа ФИО1 получил от Общества денежные средства в размере 3 061 708 руб.12 коп.

15.05.2020 Обществом в адрес ФИО1 направлено уведомление с требованием о возврате денежных средств по указанным договорам займа, которое ФИО1 получено, но не исполнено, на основании чего ООО «НПЦ «Стоматология» 10.07.2020 обратилось в Советский районный суд г. Томска с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа в общей сумме 3 059 450 руб. 32 коп. и расходов по уплате государственной пошлины.

Факт выдачи и получения денежных средств в указанных суммах сторонами не оспорен.

Решением от 12.08.2020 Советского районного суда г. Томска по делу № 2-2027/2020 исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев жалобу ФИО1 на указанное решение, пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с пропуском Обществом срока исковой давности по взысканию указанной задолженности и вынес апелляционное определение от 30.12.2020 об отмене решения от 12.08.2020 Советского районного суда г. Томска по делу № 2-2027/2020 и об отказе в удовлетворении исковых требований.

Полагая, что бывшим руководителем Общества ФИО1 в период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа не были предприняты никакие действия по сохранению объективной возможности возврата полученных им же от Общества денежных средств по договорам займа, участник Общества ФИО2, действуя в интересах ООО «НПЦ «Стоматология», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (часть 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (часть 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные положения предусмотрены частями 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО1, будучи заемщиком, не возвратил своевременно Обществу денежные средства, полученные по договорам займа, и в дальнейшем, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа управления обществом, не предпринял никаких действий по сохранению объективной возможности их возврата, имел фактическую заинтересованность в совершении Обществом сделки и действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, суды пришли к выводу о недобросовестности и неразумности действий ФИО1, которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и не отвечали интересам Общества, привели к возникновению у Общества убытков в размере 3 059 450 руб. 32 коп., в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителя об истечении срока исковой давности являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

При этом суды обоснованно исходили из того, что течение срока исковой давности по иску ФИО2, действующего в порядке статьи 65.2 ГК РФ, начинается с момента, когда он получил реальную возможность ознакомиться с информацией, послужившей основанием для предъявления иска о взыскании убытков. Как верно установлено судами, о факте причинения убытков Обществу действиями ФИО1 истец не мог узнать ранее момента вынесения апелляционного определения Томского областного суда об отмене решения Советского районного суда о взыскании с ФИО1 задолженности, возникшей из договоров займа и принятии нового решения об отказе во взыскании в связи с истечением срока исковой давности. Именно в данный момент указанную задолженность можно квалифицировать в качестве убытков для целей предъявления соответствующего иска в суд к бывшему руководителю общества, поскольку указанная задолженность приобрела статус невозможной к взысканию и подлежащей списанию в число прочих расходов организации.

Довод заявителя о том, что числовые показатели дебиторской задолженности ФИО1 перед Обществом по заключенным договорам займа содержатся в утвержденных участниками общества бухгалтерских балансах, мотивированно отклонен судом первой инстанции, оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам ответчика, отклоняется как необоснованный.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного решения.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.09.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 30.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-3506/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Э.В. Ткаченко