Гражданский кодекс часть 1

от ответчика директор ООО «Защита», учредитель НОУ ВПО «ТЭЮИ» представитель ФИО3 на основании приказа от 10.05.2016 «О назначении директора», не допущен к участию в деле в связи с не подтверждением полномочий,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альма» на решение Арбитражного суда Томской области от 25 сентября 2017 года по делу № А67-3539/17 (судья А.В. Шилов)

по исковому заявлению ООО «Альма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к НОУ ВПО «Томский экономико-юридический институт», АНО ВО «ТЭЮИ» (ИНН <***>; 7017997555 ОГРН <***>; 1147000000795) о признании недействительной сделки - договора о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альма» (далее – ООО «Альма») обратилось в арбитражный суд Томской области с иском к негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Томский экономико-юридический институт» (далее - НОУ ВПО «ТЭЮИ») и автономной некоммерческой организации высшего образования «Томский экономико-юридический институт» (далее - АНО ВО «ТЭЮИ») о признании недействительной сделки - договор о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании судебных актов судов общей юрисдикции с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по арендной плате; ФИО4 уступил право требования задолженности по арендной плате в пользу ООО «Альма», произведена замена взыскателя; задолженность новым должником не оплачена; задолженность не договора о сетевой форме реализации образовательных программ; согласно договору оплата от обучающихся поступает в АНО и расходуется по поручениям ответчика; оплачивается по причине заключения между соответчиками договора о сетевой форме реализации образовательных программ; сделка ничтожна на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (противоречит основам правопорядка): АНО создано для избежание оплаты в НОУ; АНО не имеет собственных помещений, отсутствует лицензия; сделка ничтожна на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации: соответчики заключили договор без намерения организации образовательных программ.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25 сентября 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указывает, что вывод суда о том, что оспариваемый договор прекратил действие не содержит правового обоснования, договор сторонами расторгнут не был.

По мнению апеллянта, ответчики могли заключать договоры на любых условиях, не противоречащих действующему законодательству, однако пункт 3.1 спорного договора позволил должнику избежать погашения задолженности за счет средств, поступающих от оказания должником платных образовательных услуг. И наличие такой цели, равно как и фактическое достижение такого правового последствия является противоправным.

Кроме того, заключение оспариваемого договора ранее замены взыскателя ФИО4 на ООО «Альма» не свидетельствует о том, что оспариваемым договором права и законные интересы ООО «Альма» не нарушаются.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики представили возражения на апелляционную жалобу, в котором просят принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Подробно доводы изложены в возражениях на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны свои позиции поддержали.

Рассмотрев вопрос о возможности приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, представленных представителем истца, а именно копии бухгалтерской справки от 23.08.2017 и копии бухгалтерской справки по дебиторской задолженности, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для приобщения их к материалам дела, по следующим причинам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

На основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеуказанные документы являются не относимыми доказательствами по делу.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между НОУ ВПО «ТЭЮИ» и АНО ВО «ТЭЮТ» заключен договор о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014 (далее – Договор).

Согласно Договору его предметом является взаимодействие сторон в рамках сетевой формы реализации основной образовательной программы высшего профессионального образования (Приложение №1), и создание условий для освоения обучающимися указанной общеобразовательной программы (п.1.1. договора).

Договор заключен на срок с 30.09.2014 по 08.09.2015 (п.5.1 договора). В случае, если в срок не позднее 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о нежелании продолжать сотрудничество в рамках настоящего договора, действие договора автоматически продлевается каждый раз на один год (п.5.2 договора).

Договор прекратил свое действие 01.04.2017 ввиду приостановления действия лицензии НОУ «ВПО «ТЭЮИ» на осуществление образовательной деятельности.

Апелляционным определением Томского областного суда от 05.12.2014 с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по арендной плате в размере 405016,67 рублей, проценты за пользование чужими средствами в размере 109011,06 рублей.

Апелляционным определением Томского областного суда от 18.02.2014 с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по арендной плате в размере 1033097,81 рублей, проценты за пользование чужими средствами в размере 125423 рублей.

Между ФИО5 и ООО «Альма» заключен договор уступки права требования от 29.09.2016 по исполнительным производствам № 44615/16/70024-ИП (сумма долга 681068,11 рублей), № 44614/16/70024-ИП (сумма долга 462627,40 рублей).

Претензией от 10.03.2017 истец предложил соответчикам признать недействительным договор от 09.09.2014.

Ответчики на претензию не ответили, что послужило основание для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Согласно статье 15 ФЗ РФ «Об образовании в РФ» использование сетевой формы реализации образовательных программ осуществляется на основании договора между организациями, указанными в части 1 настоящей статьи. Для организации реализации образовательных программ с использованием сетевой формы несколькими организациями, осуществляющими образовательную деятельность, такие организации также совместно разрабатывают и утверждают образовательные программы.

Оспариваемый Договор заключен 09.09.2014, то есть ранее замены взыскателя ФИО4 на ООО «Альма».

Судом первой инстанции установлено, что договор фактически исполнялся: денежные средства поступали от обучающихся, помещения находились в аренде, что подтверждено актом от 26.01.2016 проверки Федеральной службой по надзору в сфере образования и науки.

Как разъяснено в пункте 85 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности которые стороны стремились установить при ее совершений, либо желаемое изменение заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности и хотя бы одна из сторон действовала умышленно.

На основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о том, что оспариваемая сделка ничтожна согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обоснования и доказательств того, что договор заключен с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает также правовую позицию, изложенную в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О о том, что понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает антисоциальности оспариваемой сделки, а также не усматривает недобросовестности в действиях соответчиков (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившейся в заключении Договора, в целях уклонения от исполнения своих обязанностей в исполнительных производствах по отношению ко истцу.

НОУ ВПО «ТЭЮИ» и АНО ВО «ТЭЮИ» при заключении договора исходили из диспозитивного права сторон сделки (ст. 421 ГК РФ) на определение ее условий, в т.ч. о цене. Норма пункта 3.1 Договора не противоречит действующему гражданскому законодательству.

Доводы апеллянта отклоняются как необоснованные.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 25 сентября 2017 года по делу № А67-3539/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий М. Ю. Кайгородова

Судьи Д. Г. Ярцев

Т. Е. Стасюк