Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июня 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме июня 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО7 М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение от 24.10.2015 Арбитражного суда Томской области (судья Еремина Н.Ю.) и постановление от 03.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А67-6268/2012 по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО5, ФИО3 о признании сделок недействительными, признании права собственности.

Другие лица, участвующие в деле: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Полевскому Свердловской области; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области; закрытое акционерное общество «Технологии обработки металлов»; ФИО6; закрытое акционерное общество «Арт Пипл Групп».

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Арт Пипл Групп» (далее – ЗАО «Арт Пипл Групп»), ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратились в Арбитражный суд Московской области в рамках дела № А41-14007/11 со встречным исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительными в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг - 100 штук акций общества от 29.04.2010, заключенного между ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3), и договора залога ценных бумаг - 100 штук акций общества от 13.05.2010, заключенного между ФИО2 и ФИО5.

Определением от 25.06.2012 Арбитражного суда Московской области дело по иску общества и ФИО4 к ФИО2 о признании сделок недействительными передано на рассмотрение Арбитражного суда Томской области.

Арбитражным судом Томской области к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО5 и ФИО3; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество «Технологии обработки металлов», ФИО6, закрытое акционерное общество «Арт Пипл Групп».

Определением от 16.01.2013 принят отказ ЗАО «Арт Пипл Групп» от исковых требований. Производство по делу № А67-6268/2012 в этой части прекращено.

Решением от 15.07.2013 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 04.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 23.01.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость выяснения, у кого конкретно находится подлинник реестра акционеров общества, причины его непредставления по запросу суда; на основании каких документов арбитражные управляющие предоставляли выписки из реестра; в случае непредставления подлинника реестра, предложить сторонам представить подлинники документов, подтверждающих право на бездокументарные ценные бумаги; дать оценку доказательствам, в том числе, представленным по запросу суда определением от 07.05.2013; с учетом представленных документов установить, является ФИО4 или ФИО2 акционером общества, устранив противоречия в имеющихся в деле доказательствах. Определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении данного спора, какой материально-правового интерес преследует истец, определив соответствующий заявленному интересу способ защиты нарушенного права.

При новом рассмотрении судом первой инстанции в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Арт Пипл Групп».

Также судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит признать: недействительной сделку в силу ее ничтожности – договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 между ФИО2 и ФИО3 и передаточное распоряжение от 29.04.2010; признать за ФИО4 право собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Арт Пипл Групп» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к; признать недействительной сделку в силу ее ничтожности – договор залога ценных бумаг от 13.05.2010 между ФИО2 и ФИО5

Решением от 24.10.2014 исковые требования удовлетворены частично: за ФИО4 признано право собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Арт Пипл Групп» номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 03.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В кассационной жалобе ФИО3 ссылается на то, что судом первой инстанции не предпринято никаких мер для проверки заявления о фальсификации доказательств; указывает на то, что доводы о том, что ФИО4 не обращалась к держателю реестра ЗАО «Арт Пипл Групп», лицевой счет ей не открывала, запись о переходе к ней прав на акции в реестр не вносилась, судом не исследованы, не оценены и не отклонены; по мнению заявителя, переход права собственности на акции от ФИО3 к ФИО4 не состоялся, в связи с чем основания для признания права собственности отсутствуют; полагает, чтообъект договора купли-продажи не индивидуализирован, в связи с чем оснований для удовлетворения иска об изъятии у продавца бездокументарных ценных бумаг не имеется; считает, что избранный истцом способ защиты не влечет восстановление его прав; ссылается на то, что у ФИО3 не имеется акций, которые он мог бы зачислить на ее счет, а выдать передаточное распоряжение о списании он не вправе; полагает, что срок исковой давности по данному требованию пропущен.

В кассационной жалобе ФИО2 указывает на то, что в заявлении об уточнении исковых требований истцом заявлены новые требования, что не допускается в силу части 1 статьи 49 АПК РФ; полагает, что истец не является стороной сделки от 29.04.2010, в связи с чем, не являясь заинтересованным лицом, не вправе требовать признания ее ничтожной; ссылается на то, что запись в реестре акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» внесена 29.04.2010, поэтому на момент заключения договоров купли-продажи от 01.06.2010 ФИО3 не являлся собственником акций и не имел право на их отчуждение, следовательно, договор купли-продажи от 01.06.2010 является ничтожной сделкойине порождает прав для истца в виде приобретения прав на 100 акций; ФИО4 не представила в материалы дела доказательства, которые бы подтверждали факт совершения ею каких-либо операций в реестре акционеров; само по себе заключение договора купли-продажи, без совершения каких-либо операций, не влечет перехода права собственности на акции; полагает, что выбор способа защиты не приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса; считает, что на исковое требование о признании права собственности распространяется общий порядок исковой давности в три года, который истцом пропущен.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.04.2010 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи 100 штук акций общества номинальной стоимостью одной акции 1000,00 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10393-к. Договор был исполнен в день подписания, о чем свидетельствует расписка в получении исполнения полностью от 29.04.2010, передаточное распоряжение № 4, подписанное от 29.04.2010, акт приема-передачи от 29.04.2010 № 02. Данные о сделке внесены в реестр акционеров общества, что следует из копии выписки реестра акционеров общества по состоянию на 13.05.2010, представленной стороной.

13.05.2010 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор займа, во исполнение которого стороны заключили договор залога ценных бумаг - 100 штук акций общества от 13.05.2010. О заключении указанных договоров свидетельствует акт приема-передачи от 13.05.2010, выписка из реестра акционеров общества от 16.05.2010 на ФИО5, залоговое распоряжение.

Истцом также представлены документы, из которых следует, что между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, предметом которого является также 100 штук акций общества номинальной стоимостью одной акции 1000,00 руб. Данный договор заключен во исполнение обязательств по заключенному ранее предварительному договору купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2009, согласно которому стороны данного договора взяли на себя обязательства заключить основной договор купли-продажи акций общества не позднее 07.06.2010.

Исполнение вышеуказанного договора купли-продажи акций подтверждается передаточным распоряжением от 01.06.2010, выпиской из реестра акционеров общества от 03.06.2010.

Ссылаясь на нарушение условий предварительного договора купли-продажи от 27.10.2009, а именно: совершение с другими лицами сделок в отношении 100 штук акций общества, а также совершение этих сделок не в указанные в них даты, а гораздо позже, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявители оспаривают законность состоявшихся судебных актов в части, поэтому обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалоб.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.

Иск о признании права собственности - это требование собственника имущества о констатации перед другими лицами факта принадлежности истцу абсолютного вещного права собственности на спорные акции общества, при этом истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение его права на спорные акции общества по основаниям, предусмотренным законом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Положения статьи 29 Закон № 39-ФЗ устанавливают, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, лицо, которое приобрело акции общества, становится его акционером с момента внесения записи в реестр акционеров, что может быть подтверждено, с учетом вышеуказанных положений действующего законодательства реестром акционеров общества или выпиской из него.

Из указанных норм права следует, что правообладателем ценной бумаги общества может быть только одно лицо, которое внесено в реестр акционеров общества.

Согласно положениям статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

По запросу суда ОМВД России по г. Полевскому в материалы дела представлены подлинники договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, выписка из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» от 03.06.2010 на ФИО4

Согласно имеющимся в материалах дела актам экспертного исследования № 1045.2/2011 и № 1670/2011 Томского экспертно-правового центра «70 Регион» подпись от имени ФИО3 в предварительном договоре купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2009, передаточном распоряжении от 01.06.2010, договоре купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, расписке в получении исполнения полностью от 01.06.2010 соответствует подписи ФИО3 в документах, представленных для сравнения.

Судами также установлено, что оригиналы выписок из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп», согласно которым ФИО2 являлся собственником 100 акций ЗАО «Арт Пипл Групп» по состоянию на 13.05.2010, ФИО5 – залогодержателем указанных акций по состоянию на 16.05.2010 не представлены.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о доказанности истцом факта возникновения у него права собственности на спорные акции, правомерно удовлетворив заявленные требования в части.

Довод заявителей кассационных жалоб об истечении срока исковой давности для признания права собственности на акции судом округа отклоняется, поскольку с иском в арбитражный суд ФИО4 обратилась 26.07.2011.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.10.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 03.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6268/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Ф. ФИО7

Судьи Т.С. Кислякова

Е.В. Клат