Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании, проводимом в порядке, предусмотренном статьей 153¹Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.А., при ведении протокола отдельного процессуального действия Даниленко О.Е.), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСОЯПРО» (ул. Говорова, д. 6, стр. 2, кв. 32, г. Томск, 634057, ОГРН 1157017012085) на решение Арбитражного суда Томской области от 28.09.2017 по делу № А67-7042/2016 (судья Хлебников А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по тому же делу (судьи Стасюк Т.Е., Назаров А.В., Ярцев Д.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-С» (ул. Ивана Черных, д. 123, г. Томск, 634040, ОГРН 1077017027757) в лице Юстуса

Виталия Александровича (г. Томск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОСОЯПРО»

о признании недействительным договора от 20.07.2015 о передаче исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614 и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСОЯПРО» – Бондаренко А.А. (по доверенности от 29.03.2018);

от Юстуса Виталия Александровича – Рыбакова И.В. (по доверенности от 09.12.2016) и Сальников А.С. (по доверенности от 18.10.2016).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВИТА-С» (далее – общество «ВИТА-С») в лице Юстуса Виталия Алексеевича обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОСОЯПРО» (далее – общество «ЭКОСОЯПРО») о признании недействительным договора от 20.07.2015 об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614, заключенного между обществом «ВИТА-С» и обществом «ЭКОСОЯПРО»; применении последствий недействительности этой сделки в виде: признания за обществом «ВИТА-С» исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614 и восстановления в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи относительно общества «ВИТА-С» в качестве правообладателя этого товарного знака в отношении всех классов Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков (далее – МКТУ), приведенных в свидетельстве; взыскания с общества «ВИТА-С» в пользу общества «ЭКОСОЯПРО» денежных средств в размере 35 506 рублей 78 копеек, уплаченных по договору от 20.07.2015 (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения предмета исковых требований

в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и процессуального статуса общества «ВИТА-С»).

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.09.2017 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 решение Арбитражного суда Томской области от 28.09.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поступившей в Суд по интеллектуальным правам, общество «ЭКОСОЯПРО», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на допущенные судами первой и апелляционной инстанций процессуальные нарушения, повлиявшие, по его мнению, на принятие законного решения.

В частности, общество «ЭКОСОЯПРО» отмечает, что суд первой инстанции безосновательно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества «ВИТА-С» Беликову Ирину Юрьевну и Меленчука Олега Михайловича, которые одобрили совершение оспариваемой сделки, в связи с чем признание ее недействительной и применение последствий недействительности этой сделки затрагивают их права и законные интересы.

Ответчик полагает, что суды не вправе были заменять истца по настоящему делу, поскольку такой процессуальный механизм не предусмотрен действующим арбитражным процессуальным законодательством ввиду того, что ненадлежащий истец не обладает правами

в рамках спорных правоотношений, что исключает возможность удовлетворения исковых требований. При этом, как отмечает ответчик, Юстус В.А. не имел полномочий на представление интересов общества «ВИТА-С» ввиду наличия корпоративного конфликта между участниками данного общества.

С точки зрения заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана надлежащая оценка доказательствам последующего одобрения остальными незаинтересованными участниками общества «ВИТА-С» оспариваемой сделки, в частности письмам Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М.

Общество «ЭКОСОЯПРО» считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о причинении убытков обществу «ВИТА-С» сделкой по отчуждению исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614, поскольку установление рыночной стоимости средства индивидуализации не свидетельствует о наличии реальной возможности отчуждения исключительного права на этот товарный знак по такой стоимости.

При этом ответчик утверждает, что заключение спорного договора преследовало цель финансового оздоровления истца, что напротив указывает на то, что эта сделка была направлена на исключение возможных убытков для истца.

По мнению общества «ЭКОСОЯПРО», вывод судов первой и апелляционной инстанций о ненадлежащей форме оспариваемом сделки является ошибочным, так как в материалы дела представлены доказательства последующего одобрения этой сделки иными участниками общества «ВИТА-С», правовая оценка которым судами дана не была.

Юстус В.А. в отзыве не согласился с доводами, изложенными в кассационной жалобе, полагая, что они направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на полной и

всесторонней оценке доказательств, представленных в материалы дела.

В отношении довода о непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М., Юстус В.А. отмечает, что указанные лица на момент рассмотрения настоящего дела участниками общества «ВИТА-С» не являлись, что подтверждается судебными актами по делу № А67-7176/2016.

Юстус В.А. полагает, что суды не производили замену ненадлежащего истца по настоящему делу, а лишь уточнили процессуальный статус общества «ВИТА-С», что не противоречит нормам действующего процессуального законодательства, при том, что сложившаяся судебная практика основывается на том, что участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной этим обществом.

Также Юстус В.А. считает ошибочными доводы общества «ЭКОСОЯПРО» относительно неисследования судами вопроса последующего одобрения оспариваемой сделки иными участниками общества «ВИТА-С», поскольку принятие решения о согласии на совершение сделки относится к компетенции общего собрания участников общества, а значит такое одобрение должно быть оформлено в виде решения общего собрания участников, а не последующими письмами-одобрениями участников общества.

Про мнению Юстуса В.А., оспариваемая сделка по отчуждению исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614 по цене ниже рыночной цены стоимости такого права непосредственно влечет возникновение убытков для правообладателя, а сама по себе такая сделка является неравноценной.

В судебном заседании представитель общества «ЭКОСОЯПРО» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Юстуса В.А. возражали против удовлетворения

кассационной жалобы.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «ВИТА-С» являлось правообладателем товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 480614, зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности (Роспатентом) 12.03.2013 в отношении товаров 30-го класса МКТУ.

Между обществом «ВИТА-С» (правообладателем) в лице директора Семагаевой Г.Н. и обществом «ЭКОСОЯПРО» (правоприобретателем) в лице директора Семагаевой Г.Н. 20.07.2015 был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480461 (далее – договор от 20.07.2015).

Согласно пункту 1.1 этого договора правообладатель передает правоприобретателю исключительное право на названный товарный знак в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве, за вознаграждение на условиях, приведенных в пункте 3 настоящего договора.

Из пункта 3.1 договора от 20.07.2015 следует, что за отчуждение исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614 правоприобретатель уплачивает правообладателю единовременное вознаграждение в размере 35 506 рублей 78 копеек.

Факт перечисления вознаграждения в названном размере подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 07.09.2015 № 10.

Договор от 20.07.2015 зарегистрирован Роспатентом в установленном законом порядке 08.10.2015 за № РД0182840, о чем внесена запись в

Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации.

Юстус В.А., являющийся участником общества «ВИТА-С» с долей 35%, полагая, что сделка по отчуждению исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480461 является недействительной и влечет для общества «ВИТА-С» возникновение убытков, обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Томской области.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, установил, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена единственным участником общества «ЭКОСОЯПРО» Семагаевой Г.Н., которая также является участником общества «ВИТА-С» (размер доли 65 %).

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о несоблюдении процедуры одобрения сделки по отчуждению исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480461 со стороны участников «ВИТА-С».

Также суд первой инстанции, оценив представленное в материалы дела заключение от 31.05.2017 № 220-Э/2017 по определению рыночной стоимости товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 480461 по состоянию на июль 2015 года, в совокупности с иными доказательствами, пришел к выводу о том, что сумма вознаграждения по договору от 20.07.2015 ниже рыночной стоимости исключительного права на спорный товарный знак.

Учитывая отсутствие у общества «ЭКОСОЯПРО» потребности в использовании отчужденного товарного знака, длительность корпоративного конфликта, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была направлена на перевод ликвидного актива общества «ВИТА-С» в общество «ЭКОСОЯПРО», подконтрольное одной из сторон конфликта, в отсутствие одобрения сделки общим собранием участников общества «ВИТА-С», по

заниженной стоимости, что повлекло возникновение у общества «ВИТА-С» убытков.

Кроме того, судом первой инстанции отклонен довод общества «ЭКОСОЯПРО» о пропуске срока исковой давности, поскольку исходя из даты утверждения бухгалтерского баланса за 2015 год, в котором была совершена оспариваемая сделка, общее собрание участников общества «ВИТА-С» не могло быть проведено ранее 30.03.2016, а с исковым заявлением обращение последовало 27.09.2016, то есть в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 этого Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак), в том числе способами, указанными в пункте 2 этой статьи. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1488 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный

знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне – приобретателю исключительного права.

Как указано в пункте 2 статье 1490 ГК РФ, отчуждение и залог исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования, переход исключительного права на товарный знак без договора подлежат государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей этой статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее

совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым этого пункта.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды, оценив представленный в материалы дела договор от 20.07.2015 и иные доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришли к выводу о том, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку данная сделка совершена единственным участником общества «ЭКОСОЯПРО», одновременно являющимся участником общества «ВИТА-С» с долей 65%, – Семагаевой Г.Н., которая на момент совершения оспариваемой сделки также являлась единоличным исполнительным органом каждой из сторон этой сделки. Данный вывод судов обществом «ЭКОСОЯПРО» не оспаривается.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неисследовании судами обстоятельств, связанных с последующим одобрением этой сделки, и об отсутствии надлежащей оценки соответствующих доказательств подлежат отклонению в силу следующего.

Исходя из пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 8.2.19 устава общества «ВИТА-С» к компетенции общего собрания участников общества относится в числе прочих принятие решения о совершении обществом «ВИТА-С» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, согласие на заключение обществом «ВИТА-С» договора от 20.07.2015, представляющего собой сделку с заинтересованностью, должно было быть дано общим собранием участников общества «ВИТА-С», к числу которых относится и Юстус В.А.

Вместе с тем в материалы дела не представлено решение общего собрания участников общества «ВИТА-С» о даче согласия на совершение данным обществом сделки по отчуждению исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 480614.

Последующие письма-одобрения заключения данной сделки, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не опровергают того факта, что оспариваемая сделка должна была быть заключена с согласия общего собрания участников.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка была совершена без надлежащим образом оформленного одобрения со стороны участников общества «ВИТА-С».

Довод общества «ЭКОСОЯПРО» о нарушении судами норм процессуального права, которое выразилось в непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества «ВИТА-С» Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М., подлежит отклонению как необоснованный, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции данные лица не являлись участниками общества «ВИТА-С», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении указанного общества по состоянию на 22.09.2016. Данное обстоятельство обществом «ЭКОСОЯПРО» не оспаривалось.

Более того, судебными актами по делу № А67-7176/2916 установлено, что упомянутые физические лица вышли из состава участников общества «ВИТА-С» с 18.01.2016.

Таким образом, поскольку Беликова И.Ю. и Меленчук О.М. не являются участниками общества «ВИТА-С», то принятые по данному делу судебные акты не затрагивают их права и законные интересы, а, следовательно, отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Общество «ЭКОСОЯПРО» в кассационной жалобе также не обосновало, каким образом могут быть нарушены права Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. принятыми по настоящему делу судебными актами.

Сами Беликова И.Ю. и Меленчук О.М. принятые по настоящему делу судебные акты не обжалуют.

При этом наличие одобрения сделки со стороны части участников общества «ВИТА-С» не опровергает нарушение установленного порядка совершения сделки с заинтересованностью.

Судебная коллегия также не может признать обоснованным довод общества «ЭКОСОЯПРО» о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившимся в замене ненадлежащего истца – Юстуса В.А. на надлежащего – общество «ВИТА-С».

Так, согласно разъяснению, приведенному в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание, что исковые требования заявлены Юстусом В.А., являющимся участником общества «ВИТА-С» с долей в размере 35%, в защиту прав и законных интересов этого общества, суд первой инстанции правомерно уточнил процессуальный статус общества «ВИТА-С», исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом, вопреки ошибочному утверждению заявителя кассационной жалобы, в настоящем случае замена ненадлежащего истца судом не производилась, а осуществлено лишь уточнение его процессуального статуса исходя из оценки фактических обстоятельств дела, существа заявленных

требований, что не противоречит действующему арбитражному процессуальному законодательству и сложившейся судебной практике.

Суд кассационной инстанции также не может согласиться с доводом общества «ЭКОСОЯПРО» о неисследовании судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств причинения обществу «ВИТА-С» убытков оспариваемой сделкой по отчуждению исключительного права на спорный товарный знак, поскольку он противоречит содержанию обжалуемых судебных актов.

Так, судом первой инстанции в целях установления обстоятельств возникновения возможных убытков у истца от оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного товарного знака по состоянию на июль 2015 года, производство которой было поручено эксперту Хлопцову Д.М.

Согласно представленному в материалы дела заключению от 31.05.2017 № 220-Э/2017, рыночная стоимость товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 480614 на исследуемый период (момент заключения оспариваемой сделки) составила 90 000 рублей.

Ссылка ответчика на отсутствие у истца убытков в связи с заключением и исполнением оспариваемой сделки, поскольку при оценке данного обстоятельства необходимо исходить не из рыночной стоимости исключительного права на спорный товарный знак, а из его балансовой стоимости, не принимается Судом по интеллектуальным правам по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных

условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Поскольку оспариваемая сделка является возмездной, в условиях действия принципов рыночной экономики ключевым обстоятельством, обусловливающим возможность возникновения для одной из стороны сделки убытков от такой сделки, является именно определение рыночной стоимости передаваемого имущества, в данном случае исключительного права на товарный знак, и оценка обоснованности установленной в рамках договорных отношений стоимости этого права, что верно было принято во внимание судами первой и апелляционной инстанций.

На установление рыночной стоимости товарного знака при оспаривании сделок с заинтересованностью также указанно и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2016 № 309-ЭС16-14163(4).

Суды, установив рыночную стоимость исключительного права на спорный товарный знак, оценив условия договора от 20.07.2015, правомерно признали, что совершенная между обществами «ВИТА-С» и «ЭКОСОЯПРО» сделка по передаче исключительного права на спорный товарный знак влечет возникновение для общества «ВИТА-С» убытков, поскольку стоимость вознаграждения за передачу права на этот товарный знак значительно ниже его рыночной стоимости.

При этом обществом «ЭКОСОЯПРО», вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, опровергающих установленную экспертным заключением от 31.05.2017 № 220-Э/2017 рыночную стоимость исключительного права на спорный товарный знак, которое было оценено судами и признано относимым, допустимы и достаточным доказательством;

о недостоверности данного заключения также не заявлялось.

Довод общества «ЭКОСОЯПРО» о том, что стоимость исключительного права на спорный товарный знак отвечает условию о цене договора, которое является диспозитивным, устанавливаемым сторонами в рамках договорных отношений, подлежит отклонению, поскольку свобода согласования сторонами условий договора не исключает необходимости действовать в интересах лица, заключающего сделку. В рассматриваемом же случае, как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, сделка была совершена Семагаевой Г.Н. с целью выведения активов общества «ВИТА-С» противоречащим закону способом и направлена на ухудшение финансового состояния данного лица, поскольку влечет для последнего возникновение убытков в случае отчуждения исключительного права на этот товарный знак по цене значительно ниже рыночной.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что целью оспариваемой сделки являлось предотвращение возможных убытков общества «ВИТА-С» в будущем, носит предположительный характер, документально не подтвержден и опровергается установленными по настоящему делу фактическими обстоятельствами.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие одобрения на совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества «ВИТА-С», обоснования необходимости и целесообразности совершения сделки, наличие корпоративного конфликта, доказанность факта возникновения для общества «ВИТА-С» убытков от оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку в кассационной жалобе общества «ЭКОСОЯПРО» не содержится доводов, связанных с несогласием с выводом суда первой инстанции о соблюдении обществом «ВИТА-С» срока исковой давности по

оспариванию совершенной между названными лицами сделки с заинтересованностью, то выводы судов в указанной части не подлежат проверке Судом по интеллектуальным правам в кассационном порядке на основании части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

При этом Суд по интеллектуальным правам отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы в основном заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом также учитывается правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов

первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.09.2017 по делу № А67-7042/2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОСОЯПРО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.А. Снегур Судья Н.Л. Рассомагина

Судья Р.В. Силаев