Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Куклевой Е.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная лесная компания» на решение
от 25.12.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Ваганова Р.А.)
и постановление от 18.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Сластина Е.С.) по делу
№ А67-7513/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (634015, Томская область, город Томск, улица Центральная,
дом 15, помещение 46-3343, ИНН 7017378756, ОГРН 1157017010270)
к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная лесная компания» (634009, Томская область, город Томск, проспект Ленина, дом 199, квартира 34, ИНН 7017378040, ОГРН 1157017009577), обществу
с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания «Регион Трейд» (634059 Томская область, город Томск,
улица Мостовая, дом 32, строение 20, ИНН 7017392327,
ОГРН 1157017023481) о признании договоров купли-продажи недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» ФИО2.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» - ФИО3 по доверенности
от 20.07.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее -
общество «Прогресс») обратилось в Арбитражный суд Томской области
с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания «Регион Трейд» (далее – общество ПКК «РТ»)
и обществу с ограниченной ответственностью «Региональная лесная компания» (далее - общество «РЛК») о признании договоров купли-продажи самоходных машин от 10.02.2017 (далее – договоры купли-продажи), заключенных между обществами ПКК «РТ» и «РЛК», недействительными
и истребовании из владения общества «РЛК» в пользу общества «Прогресс» движимого имущества:

- самоходная машина ХАРВЕСТЕР PONSSE ERGO 6W, заводской номер машины 051534, двигатель № 906.991-00-932700, 2011 года выпуска
с паспортом самоходной машины и других видов техники серии
RU № 053244 (далее - самоходная машина ХАРВЕСТЕР PONSSE ERGO 6W);

- самоходная машина ХАРВЕСТЕР PONSSE ERGO, заводской номер машины 051224, двигатель № 906.991-00-747964, 2008 года выпуска
с паспортом самоходной машины и других видов техники серии
RU № 053300 (далее - самоходная машина ХАРВЕСТЕР PONSSE ERGO);

- самоходная машина ФОРВАРДЕР PONSSE BUFFALO, заводской номер машины 030292, двигатель № 906.949-00-538852, 2006 года выпуска
с паспортом самоходной машины и других видов техники серии
СА № 328945 (далее - самоходная машина ФОРВАРДЕР PONSSE BUFFALO);

- самоходная машина ФОРВАРДЕР PONSSE BUFFALO 8W, заводской номер машины 0320150, двигатель № 906.991-00-934898, 2011 года выпуска
с паспортом самоходной машины и других видов техники серии
RU № 053243 (далее - самоходная машина ФОРВАРДЕР PONSSE BUFFALO 8W);

- самоходная машина ХАРВЕСТЕР PONSSE ERGO, заводской номер машины 050646, двигатель № 906.991-00-896568, 2005 года выпуска
с паспортом самоходной машины и других видов техники серии
СА № 119029 (далее – самоходная машина ХАРВЕСТЕР PONSSE ERGO).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом «Прогресс» ФИО2.

Решением от 25.12.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования истца удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи самоходных машин ХАРВЕСТЕР PONSEE ERGO 6W, ХАРВЕСТЕР PONSEE ERGO, ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO, ФОРВАРДЕР PONSEE BUFFALO 8W, ХАРВЕСТЕР PONSEE ERGO (далее – самоходные машины). Указанное имущество истребовано из незаконного владения общества «РЛК»
с обязанием их передать обществу «Прогресс».

В кассационной жалобе общество «РЛК» просит решение
и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: согласно пункту 133 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) абзац первый пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) не подлежит применению; суды неверно распределили бремя доказывания, возложив
на ответчика обязанность по доказыванию своей добросовестности, тогда
как обязанность ее опровержения лежит на истце; суды не дали соответствующую оценку доводам о том, что на момент совершения сделок общества ПКК «РТ» и «Прогресс» действовали в общих экономических интересах, и у ответчика не имелось оснований полагать, что спорные сделки заключаются лицом, которое не управомочено на отчуждение самоходных машин; выводы судов о том, что имущество приобретено обществом «РЛК» по явно заниженной цене не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; отчет оценщика от 20.11.2017 № 189-10-02-17 (далее - отчет оценщика № 189-10-02-17) является недопустимым доказательством.

Общество «Прогресс» в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства, возражает против доводов заявителя, просит отказать в ее удовлетворении, а судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение ответчиков и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда округа представитель общества «Прогресс» поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФзаконность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество «Прогресс» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2015,
его единственным участником является Лю Чжитянь, владеющий 100% долей в уставном капитале.

Решением от 28.05.2015 № 1 единственного участника общества «Прогресс» директором общества назначен Чжан Вей.

Решением от 15.02.2017 № 3 единственного участника общества «Прогресс» Чжан Вей освобожден от должности директора, на данную должность назначена ФИО4.

В период с 28.05.2015 по 15.02.2017 Чжан Вей являлся директором общества «Прогресс», а также и единственным участником общества
ПКК «РТ» с момента его создания.

Решением от 17.02.2017 № 2 единственного участника общества
ПКК «РТ» Чжан Вей освобожден от должности директора и на данную должность назначен ФИО5 (далее -
ФИО5).

По сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества «РЛК» его участником является ФИО5, владеющий 100% долей в его уставном капитале.

Между обществами ПКК «РТ» в лице директора Чжан Вея (продавец)
и «РЛК» в лице директора ФИО5 (покупатель) 10.02.2017 заключены договоры купли-продажи самоходных машин, на основании которых 16.02.2017 произведена перерегистрация самоходных машин,
что подтверждается отметками в их паспортах.

Факт оплаты по договорам подтверждается платежными поручениями
от 20.02.2017 № 192, № 188, № 189, № 190, № 191 на сумму 4 550 000 руб.

Общество «Прогресс» направило директору общества «РЛК»
ФИО5 письмо от 03.08.2017 с просьбой возвратить спорное имущество, поскольку данные самоходные машины в количестве 5 единиц принадлежат обществу «Прогресс» и незаконно перерегистрированы
на общество ПКК «РТ» Чжан Веем. Требования письма обществом «РЛК» проигнорированы, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что сделки по отчуждению самоходных машин являются недействительными, а имущество подлежит истребованию из владения недобросовестного приобретателя (общество «РЛК»), общество «Прогресс» обратилось арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 8, 10, 12, 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 37, 38 Постановления № 10/22, пунктов 8, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126), установив наличие оснований
для признания спорных сделок недействительными и истребования имущества из чужого незаконного владения.

Судом первой инстанции учтены обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела № А67-2628/2017 (статья 69 АПК РФ), согласно которым признаны недействительными заключенные 27.09.2016 сделки
по отчуждению самоходных машин обществом «Прогресс» в лице директора Чжан Вея в пользу общества ПКК «РТ», учредителем и директором которого он являлся. При этом спорное имущество на момент вынесения решения продано обществом ПКК «РТ» по договорам купли-продажи обществу «РЛК», в связи с чем в рамках названного дела было отказано в применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции отметил непредставление ответчиком доказательств, свидетельствующих о принятии им разумных мер
для выяснения правомочий продавца на отчуждение спорного имущества,
а также учел, что на протяжении всего периода совершения последовательных сделок по отчуждению имущества спорное имущество фактически находилось в пользовании общества «РЛК», следовательно, данное лицо имело возможность проследить юридическую судьбу приобретаемого имущества.

Оценив договоры купли-продажи от 10.02.2017, заключенные между обществами ПКК «РТ» в лице директора Чжан Вея и «РЛК» в лице директора ФИО5, с учетом того, что имущество реализовано
обществом ПКК «РТ» на общую сумму 4 550 000 руб., отчет оценщика
№ 189-10-02-17, согласно которому общая рыночная стоимость самоходных машин, отчужденных обществом «Прогресс» обществу ПКК «РТ»
по договорам купли-продажи от 27.09.2016, на дату 10.02.2017 составляла 35 083 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о приобретении обществом «РЛК» спорного имущества по явно заниженной цене
и о недобросовестности приобретателя спорного имущества (общество «РЛК»).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив обстоятельства взаимосвязанности ответчиков, которые не опровергнуты последними.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из статьи 301 ГК РФ следует, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать,
о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того
или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка
не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны
с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное
по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре
(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки
не предусмотрены законом.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного
или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность
их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма № 126 предусмотрено,
что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные
и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних
и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы судов в рамках дела
№ А67-2628/2017 об обстоятельствах, имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, соответственно, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды пришли к верному выводу о том, что требования истца о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи подлежат удовлетворению.

Довод кассационной жалобы о неверном распределении судами бремени доказывания подлежит отклонению судом округа.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (статья 9 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления № 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность
их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем Верховным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что действие стороны в обороте при наличии
конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой
стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя
ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту
сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт
интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных
ею с аффилированными контрагентами сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2017 № 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам № 306-КГ16-13687, № 306-КГ-16-13687, № 306-КГ16-13672,
№ 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666, от 25.05.2017
№ 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018
№ 301-ЭС17-22652(1), от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671).

Поскольку судами установлены обстоятельства корпоративной взаимосвязанности ответчиков, в том числе учтено, что решением
от 17.02.2017 единственного участника общества ПКК «РТ» Чжан Вея назначен на должность директора этого общества ФИО5,
а исполнение оспариваемых сделок от 10.02.2017 со стороны покупателя производилось 20.02.2017, то есть в период, когда ФИО5 являлся одновременно руководителем продавца (общество ПКК «РТ») и покупателя (общество «РЛК»), то являются верными выводы судов о возложении
на общество «РЛК» бремени доказывания принятия разумных мер
для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества в целях подтверждения своей добросовестности, а также объяснения разумных экономических мотивов совершения сделок по приобретению имущества
по заниженной цене, то есть с исполнением на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам хозяйственного оборота.

Кроме того, учитывая фактические возможности сторон по доказыванию своих доводов и возражений, и влиянию на количество и содержание представляемых доказательств, судами также правильно распределено бремя доказывания и определена мера достаточности доказательств для итогового вывода по делу.

Таким образом, произведенная судами оценка доказательств соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий судов первой
и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии
с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017
№ 309-ЭС17-6308) судом кассационном инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверности вывода суда относительно приобретения имущества по заниженной цене и о том,
что отчет оценщика № 189-10-02-17 является недопустимым доказательством, подлежат отклонению судом округа по следующим мотивам.

Суды, приняв во внимание установленные обстоятельства по делу
№ А67-2628/2017, верно указали, что в соответствии с отчетом оценщика
№ 189-10-02-17 общая рыночная стоимость самоходных машин составила 35 083 000 руб., что свидетельствует о занижении стоимости реализованного имущества более чем в 7 раз.

Само по себе несогласие с отчетом оценщика № 189-10-02-17
не является достаточным основанием для его отклонения как недопустимого или недостоверного доказательства.

Оценка доказательств на предмет их допустимости, относимости, достоверности и достаточности отнесена к компетенции судов первой
и апелляционной инстанций, которые их оценили и признали в совокупности согласующимися между собой и достаточными, а все обстоятельства дела являются исследованными и содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных доводов и представленных доказательств.

Аргумент кассационной жалобы о том, что абзац первый пункта 38 Постановления № 10/22 не подлежит применению, отклоняется судом округа, поскольку ошибочность его применения судом первой инстанции,
с учетом установленных судами обстоятельств и проведенной оценки доказательств, не привела к принятию неверных судебных актов.

Выводы арбитражных судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суды приняли законные
и обоснованные судебные акты.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального
и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов
в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.12.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 18.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А67-7513/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1
АПК РФ.

Председательствующий А.В. Хлебников

Судьи Е.А. ФИО6

ФИО1