Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фокиной О.С., в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тулы на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2023 по делу № А68-11409/2022 (судья Фрик Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

комитет имущественных и земельных отношений администрации города Тулы (далее – КИ и ЗО администрации города Тулы, г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 84 971 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Центр футзала г. Тулы» (далее – ООО «Центр футзала г. Тулы»), 22 953 руб. 17 коп. неустойки за период с 01.11.2019 по 31.05.2022; обязании передать по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 71:30:020502:3609.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей правовой позиции апеллянт ссылается на совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на наличие задолженности общества и неразумность и недобросовестность бывшего директора. Полагает, что на ответчике лежит обязанность по внесению арендной платы за все время пользования арендованным имуществом, а также обязанность возвратить земельный участок арендодателю. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд после судебного заседания от истца во исполнение определения суда поступила копия выписки из ЕГРН на земельный участок.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.04.2017 между КИ и ЗО администрации города Тулы (арендодателем) и ООО «Центр футзала г. Тулы» (арендатором) заключен договор аренды № 17Пр2268 земельного участка с кадастровым номером 71:30:020502:3609, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты крытых спортивных комплексов (физкультурно-оздоровительных комплексов, спортивных залов, бассейнов и т.п. объектов), общей площадью 5 221 кв.м, расположенного по адресу: г. Тула, Привокзальный район, Санаторный пер., 3а, 5а.

Согласно пунктам 3.1 и 3.4 договор заключен на 3 года и зарегистрирован в управлении Росреестра по Тульской области (запись от 27.04.2017 № 71:30:020502:3609-71/001/2017-2).

26.04.2020 договор прекратил свое действие в связи с истечением срока действия.

Пунктами 4.1, 4, 3 и 4.4 договора предусмотрено, что арендные платежи, за исключением первого, исчисляются ежемесячно и уплачиваются за текущий месяц до 10 числа текущего месяца.

Размер арендной платы определен в приложении к договору и составляет 2 741 руб. 03 коп. в месяц.

В обоснование исковых требований истец указал, что арендатором не исполнялись обязательства по внесению арендной платы, в результате чего за обществом за период с 01.11.2019 по 31.05.2022 имеется долг в размере 84 971 руб. 87 коп.

Согласно пункту 8.1 договора за нарушение срока уплаты арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере, установленном нормативными актами.

В соответствии с порядком определения размера арендной платы за земельные участки, находящиеся в собственности муниципального образования город Тула (утв. решением Тульской городской Думы от 15.07.2020 № 12/247) за нарушение срока внесения арендной платы, в том числе в связи с неправильным перечислением арендной платы, установлена пеня в размере одного процента от общей суммы задолженности.

Размер неустойки за период с 01.11.2019 по 31.05.2022 за нарушение сроков внесения арендной платы составляет 22 953 руб. 17 коп.

КИ и ЗО администрации города Тулы обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО «Центр футзала г. Тулы» о взыскании 63 043 руб. 63 коп. долга по договору аренды от 14.04.2017 № 17Пр2268 за период 01.11.2019 по 30.09.2021, 14 508 руб. 01 коп. неустойки; обязании передать по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 71:30:020502:3609. Делу присвоен № А68-12378/2021.

ООО «Центр футзала г. Тулы» (ИНН <***>) учреждено 24.03.2017, генеральным директором являлся ФИО1, с 07.08.2020 – ликвидатором.

24.02.2022 налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Решением налогового органа от 09.06.2022 ООО «Центр футзала г. Тулы» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем 11.07.2022 Арбитражным судом Тульской области вынесено определение о прекращение производства по делу № А68-12378/2021.

Истец указывал на то, что после прекращения договора аренды арендатор не передал земельный участок, в связи с чем в силу закона за ним сохраняется обязанность по внесению арендной платы за период фактического использования земельного участка, а также обязательство возвратить арендуемое имущество. Просит привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр футзала г. Тулы» и взыскать с него задолженность по арендной плате, обязать передать по акту приема-передачи арендуемый земельный участок.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Суд области пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими негативными последствиями для общества.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) ответчика, привели к тому, что ООО «Центр футзала г. Тулы» стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Доводы апеллянта об обратном, основаны на неправильном понимании и толковании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, который исключение юридического лица из ЕГРЮЛ относит не к абсолютным основаниям для возложения ответственности по его обязательства на лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а указывает на наличие такой правовой возможности в случае, если указанные лица действовали недобросовестно или не разумно в ущерб интересам кредиторов, однако таких обстоятельств по настоящему делу не установлено.

Доказательств совершения ответчиком действий, направленных на причинение ущерба истцу, и того, что неоплата обществом задолженности явилась причиной и следствием совершения ответчиком каких-либо действий, истцом в материалы дела не представлено.

Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган (участник) причинили вред кредитору по этому обязательству.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283 по делу № А40-276528/2019.

Кроме того, действуя разумно и осмотрительно, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Относительно требования об обязании ФИО1 передать земельный участок истцу по акту приема-передачи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что данное требование не является субсидиарным обязательством по обязательствам общества, в связи с чем также не подлежит удовлетворению в рамках настоящего спора.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Правовой подход, примененный судом при разрешении настоящего спора, соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018, от 21.07.2021 № 310-ЭС20-6560 по делу № А68-13105/2018, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2021 по делу № А09-4400/2020, от 12.07.2023 по делу № А14-15363/2022, от 23.05.2023 по делу № А48-3603/2022, от 03.03.2023 по делу № А54-8212/2021.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2023 по делу № А68-11409/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Егураева

И.П. Грошев

Л.А. Капустина