Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.С., при участии в судебном заседании от заявителя – Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (г. Тула, ОГРН 1047101138105, ИНН 7107086130) – Щеголевой Е.Е. (доверенность от 10.01.2022 № 03-42/5), заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов (г. Тула, ОГРН 1117154024536, ИНН 7106032622) – Кукушкина Н.М. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.03.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.03.2022 по делу № А68-450/2022 (судья Косоухова С.В.),

УСТАНОВИЛ:

управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – УФНС России по Тульской области, управление) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов (далее – ООО «УПП ТРО ВОИ», предприятие, ответчик) об обязании привести свое полное и сокращенное фирменное наименование в соответствие с требованиями действующего законодательства; установлении предельного срока представления в регистрирующий орган комплекта документов в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица с целью изменения своего полного и сокращенного наименования в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), не более 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.03.2022 требования управления удовлетворены, на ООО «УПП ТРО ВОИ» возложена обязанность привести свое полное и сокращенное фирменное наименование в соответствии с требованиями действующего законодательства, зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица в связи с изменениями своего полного и сокращенного наименования в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприятие обжаловало его в апелляционном порядке. Полагает, что положения статьи 14 Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 231-ФЗ), согласно которой фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 года изменении учредительных документов юридических лиц, не подлежат применению в отношении ООО «УПП ТРО ВОИ», поскольку наименование предприятия зарегистрировано в 1991 году. Считает, что из буквального толкования указанной нормы следует, что обязанность изменить фирменное наименование юридического лица связана не с фактом первого обращения за изменением, а с самим изменением.

УФНС России по Тульской области возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов зарегистрировано при создании Тульской городской регистрационной палатой 13.06.1999.

В соответствии с пунктом 1.4 устава, утвержденного протоколом Президиума Правления ТРО ВОИ от 29.04.1999 № 5, полное фирменное наименование общества: общество с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов», сокращенное – ООО «УПП ТРО ВОИ».

Во исполнение пункта 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ уполномоченное лицо ООО «УПП ТРО ВОИ» представило в регистрирующий орган предусмотренные подпунктами «а» - «д», «л» пункта 1 статьи 5 названного Закона сведения, которые 26.09.2002 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц записью за основным государственным регистрационным номером 1117154024536.

В государственный реестр включены сведения о полном фирменном наименовании юридического лица – общество с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов, сокращенном – ООО «УПП ТРО ВОИ».

При этом содержащееся в полном фирменном наименовании общества слово «Всероссийского» представляет собой производное от наименования «Российский», «Россия», что может вызвать у потребителя стойкую ассоциацию участия государства в деятельности данной организации либо связывать с особой значимостью ее деятельности в государственных интересах и ввести в заблуждение потенциальных потребителей услуг этой коммерческой организации в отношении содержания и качества оказываемых услуг, а также предоставить исполнителю необоснованные конкурентные преимущества.

Степаненко Э.В. 25.03.2021 представлен в регистрирующий орган комплект документов с целью государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «УПП ТРО ВОИ», в том числе, с целью изменения полного и сокращенного наименования юридического лица.

Из листа А представленного в пакете документов заявления по форме Р13014 следует, что новым полным наименованием общества является: общество с ограниченной ответственностью «АКСИОМА», сокращенным – ООО «АКСИОМА».

Управлением 01.04.2021 вынесено решение об отказе в государственной регистрации по вх. 4704А в соответствии с подпунктом «а», абзаца второго подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Указанное решение ООО «УПП ТРО ВОИ» не обжаловалось.

По мнению управления, поскольку факт обращения ООО «УПП ТРО ВОИ» в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы после 2008 года подтвержден, для общества наступил срок исполнения обязанности по приведению фирменного наименования в соответствие с положениями статьи 1473 ГК РФ.

Управлением 25.11.2021 в адрес юридического лица ООО «УПП ТРО ВОИ» на имя руководителя направлено требование (запрос) о необходимости приведения наименования указанного юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документа общества в части его полного и сокращенного наименования.

Требования управления оставлены без исполнения. Документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с приведением его наименования в соответствие с требованиями действующего законодательства, в регистрирующий орган до настоящего времени не представлены.

Документ, подтверждающий право ООО «УПП ТРО ВОИ» на использование наименования «Россия», «Российская Федерация», образованных на их основе слов и словосочетаний в наименовании юридического лица, также не представлен.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения УФНС России по Тульской области в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются названным Кодексом и другими законами.

Как следует из пункта 1 статьи 1473 ГК РФ, юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 1473 ГК РФ фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться: полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований; полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления; полные или сокращенные наименования общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Российской Федерации.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Порядок использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и производных от них в названиях создаваемых организаций установлен постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования» (далее – Правила № 52).

Согласно пункту 2 названных Правил разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, выдается Министерством юстиции Российской Федерации в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к крупнейшему налогоплательщику, а также в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона, наименование которой включает официальное наименование «Российская Федерация» или «Россия», а также слова, производные от этого наименования, в части использования в фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой организации, являющейся его участником.

Статьей 14 Федерального закона от 18.12.2006 № 231-Ф3 «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 года изменении учредительных документов юридических лиц.

Как указано в пункте 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 данной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения пункта 3 статьи 61 Кодекса в этом случае не применяются.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов зарегистрировано при создании Тульской городской регистрационной палатой 13.06.1999.

В соответствии с пунктом 1.4 устава, утвержденного протоколом Президиума Правления ТРО ВОИ, полное фирменное наименование общества: общество с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов, сокращенное – ООО «УПП ТРО ВОИ».

Во исполнение пункта 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ уполномоченное лицо ООО «УПП ТРО ВОИ» представило в регистрирующий орган предусмотренные подпунктом «а» - «д», «л» пункта 1 статьи 5 названного Закона сведения, которые 26.09.2002 внесены в единый государственный реестр юридических лиц записью за основным государственным регистрационным номером 1117154024536.

Изменение фирменного наименования ООО «УПП ТРО ВОИ» подтверждается уставом общества с ограниченной ответственностью «АКСИОМА», утвержденным решением единственного участника ООО «УПП ТРО ВОИ» от 02.03.2021 № 3 (т. 1, л.д. 55); решение об изменении наименования общества на общество с ограниченной ответственностью «АКСИОМА» удостоверено нотариально (т. 1, оборотная сторона л.д. 60).

Управлением 01.04.2021 вынесено решение об отказе в государственной регистрации по вх. 4704А в соответствии с подпунктом «а», абзаца второго подпункта «ф» пункта 1 статьи Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, факт обращения ООО «УПП ТРО ВОИ» в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы после 2008 года подтвержден документально материалами дела, следовательно, у общества возникла обязанность по приведению фирменного наименования в соответствие с положениями статьи 1473 ГК РФ.

Довод общества о том, что положения статьи 14 Закона № 231-ФЗ не подлежат применению в отношении ООО «УПП ТРО ВОИ», поскольку наименование предприятия зарегистрировано в 1991 году, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Порядок использования в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация» был установлен Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 № 2355-1.

Судом установлено, что общество зарегистрировано муниципальным учреждением «Тульская городская регистрационная палата» 30.06.1999, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Следовательно, на момент регистрации ООО «УПП ТРО ВОИ» в 1999 году уже действовал порядок использования в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация».

Соответствующие разрешения ранее выдавались Правительственной комиссией по использованию в названиях государственных и негосударственных предприятий, учреждений, организаций и других структур наименований «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе слов и словосочетаний и Правительственной комиссией по выдаче разрешений на использование наименований «Россия», «Российская Федерация», созданных на основании постановлений Правительства Российской Федерации от 18.05.1992 № 334 «Об использовании наименований «Россия», «Российская Федерация» в названиях предприятий, учреждений, организаций и других структур» и от 21.07.1992 № 502 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 18.05.1992 № 334 «Об использовании наименований «Россия», «Российская Федерация» в названиях предприятий, учреждений, организаций и других структур».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.04.2004 № 215 «Об упорядочении состава координационных, совещательных, иных органов и групп, образованных Правительством Российской Федерации» Правительственная комиссия по выдаче разрешений на использование наименований «Россия», «Российская Федерация» была упразднена.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.12.2005 № 743 «О мерах по организации принятия Правительством Российской Федерации решений, предусмотренных постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 № 2355-1» функция по даче согласия на использование соответствующих наименований в названиях организаций закреплена за Правительством Российской Федерации.

В период действия названных правовых актов общество соответствующих разрешений на использовании наименований «Россия», «Российская Федерация» не получало, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

В то же время Законом № 231-ФЗ с 01.01.2008 введена в действие часть четвертая ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 1473 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.11.2008 № 201-ФЗ) включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. В случае отзыва указанного разрешения юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

В силу статьи 14 Закона № 231-ФЗ фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008, изменении учредительных документов юридических лиц.

Анализ указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что срок приведения в соответствие с правилами фирменного наименования общества определен законодательно как первое обращение юридического лица в налоговый орган за внесением в учредительные документы каких-либо данных после 01.01.2018.

Поскольку общество в период после 01.01.2008 (25.03.2021) обратилось в УФНС России по Тульской области с заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества, то использование обществом на дату предъявления настоящего иска в суд прежнего фирменного наименования нарушает действующее законодательство (статьи 1473 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции также отклоняется ссылка общества на пункт 10 Правил № 52, согласно которому в случае изменения фирменного наименования юридического лица или его организационно-правовой формы юридическое лицо сохраняет за собой право на использование в своем фирменном наименовании официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, полученное на основании разрешения, выданного в установленном порядке. Разрешения, выданные в порядке, действовавшем до вступления в силу данных Правил, сохраняют свое действие.

Как было указано выше, порядок использования в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация» впервые установлен Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 № 2355-1.

Поскольку указанным правовым актом не было предусмотрено распространение действия на отношения, возникшие до введения данного акта в действие, то до 14.02.1992 созданным юридическим лицам соответствующего разрешения на использование фирменного наименования «Россия» не требовалось.

Исходя из этого, под разрешением, выданным в установленном порядке, указанном в пункте 10 Правил № 52, понимаются выданные уполномоченным органом разрешение в порядке, предусмотренном Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 № 2355-1 и Постановлениями Правительства Российской Федерации от 18.05.1992 № 334 и от 21.07.1992 № 502 до вступления в силу Правил № 52.

В материалы дела такие разрешения не представлены.

Таким образом, ссылка общества на пункт 10 Правил № 52 является несостоятельной.

Приведенный подход соответствует правовой позиции Суда по интеллектуальным правам, изложенной в постановлении от 25.07.2018 № С01-500/2018 по делу № А08-2574/2017.

На основании изложенного апелляционная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в полном наименовании общества с ограниченной ответственностью Учебно-производственное предприятие Тульского Регионального отделения Всероссийского общества инвалидов содержится слово «Всероссийского», которое собой производное от наименования «Российский», «Россия», что может вызвать у потребителя стойкую ассоциацию участия государства в деятельности данной организации либо связывать с особой значимостью ее деятельности в государственных интересах и ввести в заблуждение потенциальных потребителей услуг этой коммерческой организации в отношении содержания и качества оказываемых услуг, а также предоставить исполнителю необоснованные конкурентные преимущества.

В этой связи, поскольку в материалах дела отсутствует разрешение на использование обществом в своем фирменном наименовании официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», суд по праву признал заявленные требования законными и обоснованными и удовлетворил их.

Доводы жалобы проверены судом апелляционной инстанции и не могут повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.03.2022 по делу № А68-450/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов

В.Н. Стаханова