Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объёме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей ФИО2а Н.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Экспо» на решение от 29.01.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 26.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу № А70-13249/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Симэкс и Ко» (115184, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Экспо» (625048, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности.

Другое лицо, участвующее в деле: ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Строй-Экспо» ФИО3 по доверенности от 14.09.2015, общества с ограниченной ответственностью «Симэкс и Ко» ФИО4 по доверенности от 12.12.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Симэкс и Ко» (далее – общество «Симэкс и Ко») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Экспо» (далее – общество «Строй-Экспо») о взыскании задолженности в размере 26 180 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

Решением от 29.01.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 26.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество «Строй-Экспо» обратилось с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: на момент подписания актов приёма-передачи векселей, полномочия ФИО2 не прекращены; истец не предъявлял ответчику какие-либо претензии в связи с неисполнением обязательств по оплате объектов недвижимости, что свидетельствует о принятии векселей в счёт оплаты по договору; из текста доверенности следует, что ФИО2 наделён полномочиями от имени общества «Симэкс и Ко» самостоятельно устанавливать сроки и форму оплаты по договору; действующим законодательством не предусмотрена обязанность отдельного включения в доверенность правомочия на определение от имени продавца условий о рассрочке в договоре; суды необоснованно применили не подлежащую применению статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не применили подлежащую применению статью 182 ГК РФ.

В судебном заседании представитель общества «Симэкс и Ко» возражает против доводов заявителя, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, а решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «Симэкс и Ко» (продавец) в лице представителя ФИО2, действующего по доверенности, обществом «Строй-Экспо» (покупатель) и Сибирским банком реконструкции и развития (общество с ограниченной ответственностью) (Банк) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 17.12.2013 (далее – договор), по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить недвижимое имущество (нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>).

Согласно пункту 2.1 договора общая цена помещений, продаваемых в соответствии с договором, составляет 86 180 000 рублей.

Пунктами 2.7, 2.8 договора установлен порядок оплаты имущества: покупатель оплачивает продавцу за счёт кредита банка часть стоимости помещений в сумме 60 000 000 рублей в срок не позднее двух рабочих дней с даты выдачи ему кредита банком; денежные средства перечисляются на расчётный счёт продавца; оплату 26 180 000 рублей покупатель по договорённости с продавцом вправе произвести путём передачи истцу ценных бумаг, характеристики которых согласовываются между продавцом и покупателем; срок оплаты указанной части стоимости помещений покупателем – не позднее 31.01.2014.

Платёжными поручениями от 25.12.2013 № 996, от 25.12.2013 № 981, от 26.12.2013 № 999 ответчиком произведена частичная оплата по договору в сумме 60 000 000 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств со стороны общества «Строй-Экспо» по оплате переданного имущества, общество «Симэкс и Ко» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 182, 183, 431, 488 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из недоказанности передачи истцу векселей в счёт оплаты спорных помещений.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 ГК РФ) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исследовав условия договора в соответствии со статьёй 431 ГК РФ в совокупности с представленными в дело документами, суды указали, что положениями договора предусмотрена возможность оплаты имущества в иной форме, кроме оплаты денежными средствами, только при наличии соглашения сторон и при условии такой оплаты в срок до 31.01.2014. Проанализировав содержание доверенности от 17.12.2013 № 77 АБ 1165626, суды пришли к выводу о том, что ФИО2 не был наделён истцом полномочиями на получение от ответчика каких-либо ценных бумаг во исполнение договора и предоставление ответчику отсрочки платежа по договору. При этом судами установлено, что доказательства последующего одобрения сделки по получению векселей в счёт исполнения ответчиком своих обязательств по оплате задолженности в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об обязанности общества «Строй-Экспо» оплатить полученное по договору недвижимое имущество является правильным.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО2 на основании доверенности от 17.12.2013 № 77 АБ 1165626 наделён полномочиями от имени общества «Симэкс и Ко» самостоятельно устанавливать сроки и форму оплаты по договору, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание.

На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, юридическое лицо приобретает права и обязанности по совершённым представителем сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение представляемым сделки создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг). При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлён о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке.

Таким образом, факт передачи ФИО2 векселей в пользу общества «Симэкс и Ко» сам по себе не может расцениваться как надлежащее исполнение обязательств, поскольку соглашение об осуществлении оплаты передачей векселей общество «Симэкс и Ко» с обществом «Строй-Экспо» не заключалось; полномочиями на изменение условий договора в отношении вексельной формы платежа продавец третье лицо не наделял.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 01.07.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.01.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 26.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13249/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 01.07.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. ФИО5

Судьи Н.В. ФИО2

ФИО1