Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена января 2018 года
Постановление изготовлено в полном объеме января 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу фермерского хозяйства «Аграрник», Аверина Александра Владимировича на решение
от 11.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Демидова Е.Ю.) и постановление от 15.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу
№ А70-15782/2016 по иску Манвеляна Эдика Арутюновича (г. Екатеринбург) к фермерскому хозяйству «Аграрник» (627171, Тюменская обл., Упоровский р-н., с. Бызово, ул. Полевая, д. 3, ИНН 7226001168, ОГРН 1027201594903), Аверину Александру Владимировичу (Тюменская обл., Упоровский р-н.,
с. Бызово) о признании наличия прав участника фермерского хозяйства «Аграрник» и об обязании совершить действия и по встречному иску фермерского хозяйства «Аграрник» к Манвеляну Эдику Арутюновичу, Аверину Александру Владимировичу о признании недействительными сделок, решений общего собрания участников, взыскании 12 000 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 14 по Тюменской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Суд установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),
к фермерскому хозяйству «Аграрник» (далее – ФХ «Аграрник», хозяйство), ФИО2 о признании у ФИО3 наличия прав участника ФХ «Аграрник»; обязании ФИО2 передать
ФИО3 как вновь избранному главе хозяйства оригиналы следующих документов: устав ФХ «Аграрник» с изменениями и дополнениями; протоколы общих собраний членов ФХ «Аграрник», свидетельство о постановке на налоговый учет ФХ «Аграрник», свидетельство о государственной регистрации юридического лица ФХ «Аграрник» с присвоением ему основного государственного регистрационного номера, свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающихся сведений о ФХ «Аграрник», печать ФХ «Аграрник», бухгалтерскую, налоговую и иную документацию, связанную с деятельностью ФХ «Аграрник», приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления; трудовые договоры с работниками ФХ «Аграрник», должностные инструкции в отношении работников ФХ «Аграрник», список материально ответственных лиц, договоры о материальной ответственности
с указанными лицами, перечень объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащих ФХ «Аграрник», с правоустанавливающими документами на данные объекты; перечень земельных участков, находящихся и (либо) находившихся во владении ФХ «Аграрник» за период с 01.01.2013 по 21.04.2017, с правоустанавливающими документами (договорами), на основании которых ФХ «Аграрник» осуществляет
и (либо) осуществляло владение данными земельными участками,
а также документов, на основании которых было прекращено владение данными земельными участками; обязании руководителя ФХ «Аграрник» совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения
о ФХ «Аграрник», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением
у ФИО4 прав участника ФХ «Аграрник», с прекращением
у ФИО5 прав участника ФХ «Аграрник», с прекращением
у ФИО6 прав участника ФХ «Аграрник», а также с возникновением у ФИО3 прав участника ФХ «Аграрник» путем подачи в налоговый орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых
в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), протокола общего собрания членов ФХ «Аграрник» от 30.05.2014, листа изменений в Устав хозяйства, которым вносятся изменения в Устав
ФХ «Аграрник»; установлении в отношении ФИО2 астрента
за неисполнение судебного решения в размере 410 руб. 96 коп. в день.

ФХ «Аграрник» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО3, ФИО2 о признании: решения общего собрания членов хозяйства от 30.05.2014 по вопросам повестки дня №№ 2, 7, 8, 9, 10, оформленного протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 30.05.2014; соглашения об оплате долей участников
ФХ «Аграрник» от 09.06.2014; решения, оформленного протоколом общего собрания участников хозяйства от 31.10.2016; соглашения о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014 в части: пункта 1.1 в части обязательств Участника 1 по государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, находящиеся в пользовании ФХ «Аграрник», в порядке, предусмотренном действующим законодательством; пунктов 2.1.5, 3.2.4
в части оговорки «но не ранее окончания срока государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, находящиеся в пользовании хозяйства, недействительными; взыскании с ФИО7 в пользу ФХ «Аграрник» 12 000 000 руб. задолженности по соглашению о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14 по Тюменской области), ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением от 11.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 15.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: суд признал у Манвеляна Э.А. наличие прав участника ФХ «Аграрник»; обязал руководителя ФХ «Аграрник» совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения
о ФХ «Аграрник», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением
у Снигирева В.А., Пахомова С.П., Снегирева В.П. прав участников
ФХ «Аграрник», а также с возникновением у Манвеляна Э.А. прав участника ФХ «Аграрник» путем подачи в налоговый орган заявления
о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), протокола общего собрания членов ФХ «Аграрник» от 30.05.2014, листа изменений в Устав
ФХ «Аграрник», которым вносятся изменения в Устав ФХ «Аграрник» . Встречные исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительными решения Манвеляна Э.А., оформленные протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник» от 31.10.2016.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФХ «Аграрник»
и ФИО2 обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные исковые требования.

По мнению заявителей жалобы, судами не дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам; считают, что ФИО3 злоупотребляет своими правами (положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; считают, что судом неверно применены положения норм материального права – положения главы 9.1 ГК РФ, а также нормы, касающиеся срока исковой давности; указывают на неверное избрание ФИО3 способа защиты нарушенных прав.

В суд от ФХ «Аграрник» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей ФХ «Аграрник».

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции
не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, постановлением Главы администрации Упоровского района Тюменской области от 08.02.1992 № 36 гражданину ФИО2 предоставлен в собственность земельный участок площадью
56 га. из земель совхоза Пушкаревский на территории Бызовской администрации (свидетельство о праве собственности на землю
от 24.02.1993); гражданин ФИО2 утвержден главой крестьянского хозяйства, членами которого также являлись ФИО8,
ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,
ФИО13

В качестве юридического лица ФХ «Аграрник» зарегистрировано 08.02.1993, стоит на налоговом учете.

В соответствии с приказом Главы администрации Упоровского района Тюменской области от 29.06.1998 № 199 «О реорганизации крестьянских хозяйств ФИО2 («Аграрник»), ФИО4, ФИО14, ФИО6, ФИО5» (далее – Приказ № 199) государственная регистрация крестьянских хозяйств ФИО4, ФИО14, ФИО6, ФИО5 аннулирована; члены крестьянского хозяйства ФИО2 («Аграрник») ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 выведены из состава указанного хозяйства; ФИО4, ФИО14,
ФИО6, ФИО5 введены в состав крестьянского хозяйства ФИО2 («Аграрник»).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ФХ «Аграрник»
по состоянию на 15.12.2016 членами (участниками) хозяйства являются ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО5, в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан – Глава ФИО2

08.05.2014 ФИО3 обратился с заявлением о приеме в состав участников ФХ «Аграрник».

15.05.2014 ФИО4, ФИО6, ФИО5 уведомили
ФХ «Аграрник» о намерении выйти из состава участников фермерского хозяйства.

30.05.2014 состоялось общее собрание участников ФХ «Аграрник», оформленное протоколом от указанной даты, на котором присутствовали ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 На данном собрании единогласно были приняты следующие решения: по первому вопросу повестки собрания: избрать председателем собрания ФИО2, секретарем собрания – ФИО5; по второму вопросу: принять в члены ФХ «Аграрник» нового участника ФИО3 на основании личного заявления; по третьему вопросу: разрешить ФИО4 выход из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащей ему доли размере 25 % в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства непосредственно ФХ «Аграрник» на основании личного заявления, направленного в адрес ФХ «Аграрник» 15.05.2014, в результате чего его доля в размере 25 % в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства переходит ФХ «Аграрник»; по четвертому вопросу: разрешить ФИО5 выход из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащей ему доли размере 25 % в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства непосредственно ФХ «Аграрник» на основании личного заявления, направленного в адрес ФХ «Аграрник» 15.05.2014, в результате чего его доля в размере 25 % в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства переходит ФХ «Аграрник»; по пятому вопросу: разрешить ФИО6 выход из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащей ему доли размере 25 % в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства непосредственно ФХ «Аграрник» на основании личного заявления, направленного в адрес ФХ «Аграрник» 15.05.2014, в результате чего его доля в размере 25 % в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства переходит ФХ «Аграрник»; по шестому вопросу: выплатить вышедшим участникам фермерского хозяйства ФИО4, ФИО5, ФИО6 денежную компенсацию соразмерно доли каждого из них в праве общей собственности на имущество ФХ «Аграрник» в срок не позднее 30.06.2014; по седьмому вопросу: определить, что размер доли в праве совместной собственности на имущество, принадлежащее
ФХ «Аграрник» в результате выхода из его состава троих участников, составляет 75 %. Распределение долей вышедших участников в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник» между оставшимися участниками произвести в следующем порядке:
ФИО2 – 25 % в праве совместной собственности на имущество
ФХ «Аграрник», ФИО3 – 75 % в праве совместной собственности
на имущество хозяйства; по восьмому вопросу: в связи с приемом в члены фермерского хозяйства нового участника, выходом трех участников
из состава фермерского хозяйства и новым распределением долей в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства утвердить лист изменения к уставу, содержащий соответствующие изменения
и дополнения; по девятому вопросу: в связи с приемом в члены фермерского хозяйства нового участника, выходом трех участников из состава фермерского хозяйства и новым распределением долей в праве совместной собственности на имущество фермерского хозяйства внести
в ЕГРЮЛ соответствующие сведения в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ; по десятому вопросу: поручить государственную регистрацию изменений от имени ФХ «Аграрник» председателю хозяйства ФИО2

Согласно пункту 12.2 Устава ФХ «Аграрник» (в редакции 2002 года), выход одного из членов фермерского хозяйства предусматривает денежное выражение стоимости выделяющегося имущества или натуральное выражение имущества по согласию всех участвовавших сторон.

09.06.2014 ФИО4 (участник 1), ФИО6 (участник 2), ФИО5 (участник 3), (совместно именуемые Участники),
ФХ «Аграрник» в лице председателя ФИО2, и гражданином РФ ФИО3 (покупатель) подписано соглашение об оплате долей участников ФХ «Аграрник», в соответствии с которым участники обязались выйти из состава участников ФХ «Аграрник» путем отчуждения принадлежащих им долей в размере 25 % каждого участника в праве совместной собственности на имущество хозяйства покупателю,
а покупатель обязался приобрести указанные доли и оплатить каждому вышедшему участнику денежную компенсацию в размере 500 000 руб. в срок не позднее 30.06.2014.

В подтверждение произведенных выплат в материалы дела представлены копии расписок ФИО5, ФИО4, и
ФИО6, датированные 09.06.2014, в соответствии с которыми указанные лица получили денежные средства по 500 000 руб. каждый в счет компенсации принадлежащей доли в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник».

16.06.2014 ФХ «Аграрник», в лице председателя ФИО2 (участник 1) и ФИО3 (участник 2) подписано соглашение о выплате денежной компенсации участнику ФХ «Аграрник», в соответствии с которым участник 1 обязался выйти из состава участников ФХ «Аграрник» путем принадлежащей ему доли в размере 25 % в праве совместной собственности на имущество ФХ «Аграрник» участнику 2, произвести государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимого имущества
и земельные участки, находящиеся в пользовании хозяйства, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, а участник 2 обязался приобрести указанную долю и выплатить участнику 1 денежную компенсацию в общей сумме 12 000 000 руб. в порядке и сроки, предусмотренные данным соглашением.

ФИО3, указывая, что являясь членом ФХ «Аграрник»
и выступая в качестве вновь избранного главы хозяйства на основании решения общего собрания участников ФХ «Аграрник», оформленного протоколом от 31.10.2016, не имеет возможности реализовать права участника и главы фермерского хозяйства по причине отсутствия сведений
о нем в ЕГРЮЛ, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований ФХ «Аграрник» указало, что протокол общего собрания членов хозяйства от 30.05.2014 (в части), соглашения от 09.06.2014 и от 16.06.2014, как таковые являются сделками, направленными на куплю-продажу ФХ «Аграрник», обладают признаками притворности, в силу чего являются ничтожными; соглашение о выплате денежной компенсации участников ФХ «Аграрник» от 16.06.2014
не отвечает признакам правовой определенности ввиду несогласованности предмета указанного соглашения, в связи с чем является недействительным
в данной части. По утверждению хозяйства, решения ФИО3, оформленные протоколом общего собрания участников ФХ «Аграрник»
от 31.10.2016, которым, в том числе ФИО3 избран главой хозяйства, являются недействительными, поскольку порядок созыва собрания был нарушен.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3 является участником
ФХ «Аграрник», в связи с чем требования по первоначальному иску в данной части подлежат удовлетворению; поскольку содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения недостоверны, исковые заявления о возложении на руководителя ФХ «Аграрник» обязанности совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения о ФХ «Аграрник», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением у ФИО4, ФИО5, ФИО6 прав участников ФХ «Аграрник», а также с возникновением у ФИО3 прав участника ФХ «Аграрник» путем подачи в налоговый орган заявления
о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), протокола общего собрания членов ФХ «Аграрник» от 30.05.2014, листа изменений в Устав
ФХ «Аграрник», которым вносятся изменения в Устав ФХ «Аграрник» являются обоснованными; частично отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходил из пропуска исковой давности
на обжалование решений, оформленных протоколом от 30.05.2014,
а также из отсутствия признаков притворности в соглашениях от 09.06.2014
и от 16.06.2014 и решениях, оформленных протоколом от 30.05.2014.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований
для удовлетворения кассационных жалоб на обжалуемые судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального Закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 74-ФЗ) крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

В силу статьи 14 Закона № 74-ФЗ в фермерское хозяйство могут быть приняты новые члены в соответствии с требованиями части 2 статьи 3 данного указанного Закона. Прием новых членов в фермерское хозяйство осуществляется по взаимному согласию членов фермерского хозяйства
на основании заявления гражданина в письменной форме.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе заявление ФИО3 о приеме его в члены хозяйства, протокол от 30.05.2014, суды пришли к выводу, что на день принятия настоящего решения участниками ФХ «Аграрник» являются ФИО3 и ФИО2, в связи с чем необходимо привести
в соответствие сведения, указанные в ЕГРЮЛ ( часть 3 статьи 23 Закона
№ 74-ФЗ, статья 19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 03.11.2009 № 9035/09).

Судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителей жалобы о том, что решения, оформленные протоколом общего собрания участников хозяйства от 30.05.2014, соглашение об оплате долей участников хозяйства от 09.06.2014 являются недействительными, поскольку данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, с которой в настоящее время согласен суд кассационной инстанции. Судами сделан обоснованный вывод
о том, что указанные сделки исполнялись заключившими их сторонами.

Довод заявителей жалобы о наличии оснований для признания незаключенным соглашения от 09.06.2014, вследствие идентичности его условий с соглашением от 16.06.2014 , отклоняется судом кассационной инстанции.

Соглашение от 16.06.2014 было признано судами незаключенным,
в связи с отсутствием в нем согласования всех существенных условий
и отсутствием доказательств исполнения указанного соглашения сторонами его заключившими.

В отношении соглашения от 09.06.2014 суды пришли к выводу
о том, стороны его заключившие совместными действиями по исполнению соглашения устранили необходимость согласования существенных условий (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Судом отклоняются доводы заявителей жалобы о неверном применении судами норм материального права, поскольку данные доводы основаны
на неверном толковании заявителями жалобы норм материального права.

Довод кассационной жалобы о том, что обжалуемые решение
и постановление являются незаконными, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, а также представленным в материалы дела доказательствам, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Следует отметить, что доводы заявителей жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку
из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия
по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично отклоняют заявленные первоначальные и встречные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции
не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся
на ее заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области
и постановление от 15.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15782/2016 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. ФИО15

О.В. Герценштейн