Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме февраля 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Советкина Вячеслава Михайловича и Кравченко (Саветкиной) Дарьи Вячеславовны на постановление от 12.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-17333/2017 по искам Федорова Владислава Вячеславовича (Самарская область, Сергиевский р-н, с. Серноводск) к Советкину Вячеславу Михайловичу (г. Тюмень) и Копылова Владимира Михайловича (г. Самара)
к Советкиной Дарье Вячеславовне (г. Москва) о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, общество с ограниченной ответственностью «ТюменьБурСервис».

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ТюменьБурСервис» - Жук Е.С. по доверенности
от 29.12.2018; Копылова Владимира Михайловича - Терентьев Е.Е.
по доверенности от 06.07.2018; Федорова Владислава Вячеславовича - Терентьев Е.Е. по доверенности от 05.07.2018; Советкина Вячеслава Михайловича - Сайфулин Р.М. по доверенности от 15.11.2018.

Суд установил:

Федоров Владислав Вячеславович и Копылов Владимир Михайлович обратились в Арбитражный суд Тюменской области с исками, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Советкину Вячеславу Михайловичу и Советкиной (в настоящее время – Кравченко) Дарье Вячеславовне о признании незаключенными договоров от 05.12.2006 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТюменьБурСервис» (далее – ООО «ТюменьБурСервис», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТюменьБурСервис», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14).

Решением от 28.06.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 12.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Признаны незаключенными договоры от 05.12.2006 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТюменьБурСервис» между Федоровым Владиславом Вячеславовичем и Советкиным Вячеславом Михайловичем, между Копыловым Владимиром Михайловичем и Советкиной Дарьей Вячеславовной; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, Советкин В.М. и Кравченко Д.В. обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителей жалобы, выводы суда апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; апелляционный суд пришел к необоснованному выводу о незаключенности оспариваемых договоров купли-продажи долей; денежные средства по договорам купли-продажи долей были выплачены истцами; по результатам рецензирования заключения судебной почерковедческой экспертизы выявлено нарушение методики исследования, что привело к необоснованным выводам о том,
что подписи от имени Федорова В.В. и Копылова В.М. на договорах купли-продажи выполнены не самими лицами, вместе с тем в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы судом первой инстанции было отказано; суд первой инстанции по результатам анализа регистрационного дела общества пришел к обоснованному выводу о том,
что имеющиеся в нем документы подтверждают участие истцов
в хозяйственной деятельности общества и заключенность договоров
купли-продажи долей; выводы же апелляционного суда о недоказанности того обстоятельства, что условия спорных договоров согласованы сторонами и договоры исполнялись, не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах.

В суд от Федорова В.В. и Копылова В.М. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому они просят оставить
без изменения обжалуемое постановление, а кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву Федорова В.В. и Копылова В.М. на кассационную жалобу, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее - АПК РФ).

Поступившие в суд кассационной инстанции отзывы на кассационную жалобу от ООО «ТюменьБурСервис» в лице конкурсного управляющего Бирюкова А.С., от МИФНС № 14 судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

МИФНС № 14 известила суд кассационной инстанции о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие ее представителя (ходатайство от 04.02.2019 №03-24/00999).

В судебном заседании представитель Советкина В.М.поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель Федорова В.В. и Копылова В.М. в судебном заседании считал доводы кассационной жалобы необоснованными по мотивам, приведенным в отзыве, просил оставить обжалуемое постановление
без изменения.

Представитель ООО «ТюменьБурСервис» поддержал позицию истцов, полагал обжалуемое постановление подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее,
на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, с направлением дела на новое рассмотрение.

Судами установлено, что ООО «ТюменьБурСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2005, его участниками являлись Советкин В.М. и Советкина Д.В.

Согласно договорам от 05.12.2006 купли-продажи Советкин В.М. продал Федорову В.В. долю 50 % уставного капитала ООО «ТюменьБурСервис» за 5 025 000 руб., Советкина Д.В. продала Копылову В.М. 50 % уставного капитала ООО «ТюменьБурСервис» за 5 025 000 руб.

Как указывают истцы, договоры от 05.12.2006 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТюменьБурСервис» ими не подписывались, о том, что они являются участниками общества, Федорову В.В. и Копылову В.М. стало известно из определения от 13.10.2017 Арбитражного суда Тюменской области о принятии к рассмотрению заявления временного управляющего ООО «ТюменьБурСервис» об обязании Федорова В.В. и Копылова В.М., как учредителей должника, предоставить перечень имущества должника по делу № А70-5724/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Федорова В.В. и Копылова В.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 06.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Тюменская лаборатория судебной экспертизы министерства Юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта от 28.03.2018 № 438/01-3 подписи от имени Копылова В.М., расположенные в строке после слов «Покупатель» в нижней левой части договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТюменьБурСервис» от 05.12.2006, заключенного от имени Копылова В.М. и Советкиной Д.В., а также в разделе «Голосовали»: в третьей строке сверху на оборотной стороне протокола № 9 общего собрания участников ООО «ТюменьБурСервис» от 05.12.2006, выполнены не Копыловым В.М., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи; подписи от имени Федорова В.В., расположенные в строке после слов «Покупатель» в нижней левой части договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТюменьБурСервис» от 05.12.2006, заключенного от имени Советкина В.М. и Федорова В.В., а также в разделе «Голосовали»: в четвертой строке сверху на оборотной стороне протокола № 9 общего собрания участников ООО «ТюменьБурСервис» от 05.12.2006, выполнены не Федоровым В.В., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинной подписи.

Суд первой инстанции посчитал установленным факт того, что истцы не подписывали договоры от 05.12.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТюменьБурСервис», а также протокол № 9 общего собрания участников ООО «ТюменьБурСервис» от 05.12.2006. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что иные представленные в материалы дела документы, пописанные истцами в качестве участников общества за период с 18.06.2007 по 05.07.2016, содержащиеся в регистрационном деле общества, подтверждают,
что последующими действиями истцы одобрили действия неустановленного лица по подписанию от их имени спорных договоров. Принимая активное участие в управлении обществом, истцы подтвердили действие договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества и не вправе требовать признания договоров незаключенными. Суд также признал частично обоснованным заявление ответчика Кравченко Д.В. о пропуске срока исковой давности, признав пропущенным срок исковой давности в отношении исковых требований Копылова В.М. к Кравченко Д.В., исчислив его с момента принятия истцами первого решения в качестве участников общества 18.06.2007.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о недоказанности факта подписания Федоровым В.В. и Копыловым В.М. вышеуказанных договоров и отсутствии их волеизъявления на заключение договоров. Не усмотрев оснований полагать, что истцы знали или должны были узнать о существовании договоров купли-продажи долей ранее ознакомления с определением от 13.10.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-5724/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества, апелляционный суд пришел к выводу, что при обращении в арбитражный суд 13.12.2017 истцами не пропущен срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей на 05.12.2006) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанных норм права, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании договора (двусторонней или многосторонней сделки).

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив заключение судебной почерковедческой экспертизы от 28.03.2018
№ 438/01-3, пришли к выводу о недоказанности факта подписания Федоровым В.В. и Копыловым В.М. договоров купли-продажи доли
в уставном капитале общества.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности выводов судебной экспертизы от 28.03.2018 № 438/01-3 отклоняются.

Судами установлено, что указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия в выводах эксперта судами не установлены, что послужило основанием для отказа в удовлетворении ходатайства ответчика Кравченко Д.В. о проведении повторной экспертизы.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, делая вывод о наличии оснований для удовлетворения требований истцов, не учел следующего.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», следует, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Оценка доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности суда выносить немотивированные судебные акты, то есть, не соблюдая требование о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 8214/13).

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции. Помимо этого, в постановлении суда апелляционной инстанции должны быть указаны мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, признав договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества незаключенными, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, не дал оценку иным представленным в материалы дела доказательствам, на которых проставлены подписи от имени истцов в качестве участников общества за период с 18.06.2007 по 05.07.2016 (в том числе решениям об увеличении уставного капитала общества, об избрании Федорова В.В. генеральным директором общества, об утверждении устава общества в новой редакции, о принятии нового участника, о смене генерального директора общества, об изменении юридического адреса общества и другие), не приведя мотивов, по которым данные документы не принимаются в качестве доказательств, а также мотивов, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции по результатам оценки данных доказательств, тем самым нарушив требования статей 168, 170, 271 АПК РФ, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Вместе с тем решение суда первой инстанции также подлежит отмене
в связи со следующим.

Суд первой инстанции признал доказанным факт осуществления истцами всех прав и обязанностей участников общества за период с 18.06.2007 по 05.07.2016, исходя из того, что истцами не представлены доказательства в подтверждение того, что подписи на документах в регистрационном деле общества проставлены не ими, а другими лицами, в том числе с подделкой удостоверительной надписи нотариуса.

Между тем из материалов дела следует, что истцы в ходе рассмотрения дела последовательно заявляли о том, что никогда не подписывали ни одного документа ООО «ТюменьБурСервис». В связи с этим после поступления в суд из МИФНС № 14 регистрационного дела ООО «ТюменьБурСервис» представитель истцов ходатайствовал о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с представлением на исследование документов, содержащихся в регистрационном деле, в том числе протокола № 12 общего собрания участников от 14.11.2007 и заявления в регистрирующий орган от 14.11.2007, подпись на котором удостоверена нотариусом, протокола № 15 общего собрания учредителей от 08.02.2013, протокола № 16 общего собрания учредителей.

При этом как суд первой инстанции, так и апелляционный суд не нашли оснований для удовлетворения ходатайств истцов о назначении почерковедческой экспертизы, исходя из того, что истцам было известно о существовании данных документов из письма МИФНС № 14 от 09.11.2017, а ходатайство заявлено только 27.06.2018, признав поведение истцов недобросовестным.

Вместе с тем судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что судебная почерковедческая экспертиза по подписям на договорах купли-продажи доли в уставном капитале общества назначена определением суда от 06.03.2018, ходатайство ответчика Кравченко Д.В. об истребовании из МИФНС № 14 регистрационного дела ООО «ТюменьБурСервис» удовлетворено определением суда от 24.05.2018, регистрационное дело ООО «ТюменьБурСервис» поступило в суд 06.06.2018, представитель истцов ознакомился с регистрационным делом 25.06.2018, заявив ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по документам из регистрационного дела в судебном заседании 27.06.2018. При этом в письме МИФНС № 14 от 09.11.2017 приведен только перечень документов, содержащихся в регистрационном деле ООО «ТюменьБурСервис».

Суд первой инстанции, отказав в назначении почерковедческой экспертизы по документам из регистрационного дела, оставил
без исследования и оценки доводы истцов, указывавших на то,
что они не подписывали какие-либо документы, связанные с ООО «ТюменьБурСервис», не привел мотивы их непринятия, тем самым нарушив требования статей 168, 170 АПК РФ.

Учитывая, что судами не исследованы доказательства и не установлены обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении истцами прав и обязанностей участников общества, либо опровергающие данный факт, выводы судов о моменте начала исчисления срока исковой давности являются преждевременными.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения
или отмены решения, постановления арбитражного суда первой
и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение
либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В связи с изложенным, решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законными
и обоснованными, вследствие чего они подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности
в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, в том числе доводам истцов о не подписании ими документов, имеющихся в регистрационном деле ООО «ТюменьБурСервис», обсудить вопрос о назначении судебной экспертизы, правильно распределить бремя доказывания; исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ) установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, подтверждающие или опровергающие факт участия истцов в деятельности ООО «ТюменьБурСервис» (реализации прав и обязанностей участников общества), в том числе их участие в управлении делами общества, в распределении прибыли; с учетом установленных обстоятельств определить момент начала исчисления срока исковой давности по исковому требованию Копылова В.М. к Кравченко Д.В., и, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта
с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.06.2018 Арбитражного суда Тюменской области
и постановление от 12.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-17333/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи Н.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко