Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дружинина Ю.Ф.

судей Киричёк Ю.Н.

Черноусова О.Ю.

при ведении протокола судебного онлайн-заседания с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Крымовской А.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сибпромкомплект» на решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Скачкова О.А.) и постановление от 27.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шиндлер Н.А., Иванова Н.Е., Лотов А.Н.) по делу № А70-18383/2021 по заявлению акционерного общества «Сибпромкомплект» (625019, Тюменская область, город Тюмень, улица Республики, дом 250, ОГРН 1027200858849, ИНН 7203090940) к Центральному банку Российской Федерации (107016, город Москва, улица Неглинная, дом 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице Отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (625000, город Тюмень, улица Володарского, дом 48) о признании незаконным и отмене постановления от 03.09.2021 № 21-4416/3110-1.

Другое лицо, участвующее в деле, - общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (117041, город Москва, улица Адмирала Руднева, дом 20, этаж 5, помещение 2, офис 4(РМ13), ОГРН 1147746140992, ИНН 7726740992).

В судебном заседании присутствуют представители:

от Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации – Иванова Е.А. по доверенности от 23.11.2021, Соколова О.С. по доверенности от 23.11.2021;

от акционерного общества «Сибпромкомплект» - Суслин А.Н. по доверенности от 12.05.2020.

Суд установил:

акционерное общество «Сибпромкомплект» (далее – общество, АО «Сибпромкомплект») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (Отделение Тюмень) (далее – Банк России, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления от 03.09.2021 № 21-4416/3110-1 о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (далее – третье лицо, ООО «Промышленные инвестиции»).

Решением от 17.11.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и прекратить производство по делу об административном правонарушении либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтено, что направляя требование о предоставлении документов, ООО «Промышленные инвестиции» злоупотребило своими правами, поскольку разумная деловая цель у данного запроса отсутствовала; третье лицо завладело спорными акциями общества в преступном порядке; на указанные акции наложен арест в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТД Сибпром-инвест».

В отзыве на кассационную жалобу административный орган просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представило.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе рассмотрения поступившего 11.06.2021 в адрес административного органа обращения третьего лица Банком России установлено, что 26.08.2020 обществом получено требование от 14.08.2020 ООО «Промышленные инвестиции» о предоставлении за период с 17.12.2002 по дату направления требования следующих документов: 1) копий устава общества, а так же внесенных в устав изменений и дополнений; 2) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 3) утвержденных общим собранием акционеров внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов; 4) положений о филиалах и представительствах общества; 5) годовых отчетов; 6) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней; 7) формируемых в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) отчетов оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 8) документов, полученных обществом в соответствии с главой XI.1 Закона № 208-ФЗ; 9) протоколов общих собраний акционеров; 10) списков аффилированных лиц общества; 11) заключений ревизионной комиссии общества; 12) уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения; 13) судебных решений и постановлений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебных актов по таким спорам, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявлений об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 15) протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 16) отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом № 208-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 17) документов бухгалтерского учета.

Письмом от 04.09.2020 общество сообщило третьему лицу об отказе в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам (более трех лет до момента обращения с требованием); об отказе в предоставлении документов в связи с отсутствием в требовании разумной деловой цели, в связи с которой запрашиваются документы; об отсутствии у ООО «Промышленные инвестиции» права доступа к документам, перечисленным в пунктах 14-17 требования; об отказе в предоставлении документов, прилагаемых в качестве материалов для участия в общем собрании акционеров, в связи с тем, что они предоставлялись акционеру ранее путем направления номинальному держателю.

Придя к выводу, что в нарушение требований пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ обществом отказано в предоставлении третьему лицу документов, указанных в пунктах 1-3, 5-6, 9-10 требования от 14.08.2020; в нарушение требований пункта 21 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Указание № 5182-У) обществом не предоставлена третьему лицу информация о причинах отсутствия документов, указанных в пунктах 4, 7-8, 12-13 требования; об отсутствии и причинах отсутствия документов, указанных в пункте 11 требования, уполномоченные лица Банка России составили протокол об административном правонарушении от 20.08.2021 и вынесли постановление от 03.09.2021 № 21-4416/3110-1 о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и отмене.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из наличия в деянии общества состава вменяемого правонарушения и отсутствия нарушений порядка привлечения его к административной ответственности.

Выводы суда первой инстанции были поддержаны апелляционным судом.

Оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, суд кассационной инстанции исходит из доводов кассационной жалобы и конкретных обстоятельств дела.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 названного Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 89, пунктов 1, 2, 3, 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к информации о деятельности общества и его бухгалтерской отчетности в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества либо предоставить им копии указанных документов.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Законом № 208-ФЗ, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 названной статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно пункту 21 Указания № 5182-У в случае отсутствия в распоряжении общества документов, требование о предоставлении которых поступило, общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования уведомить в письменной форме правомочное лицо об отсутствии запрошенных документов общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены. По требованию правомочного лица общество обязано уведомить его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов общества в целях получения правомочным лицом доступа к ним.

В случае если в поступившем от правомочного лица требовании запрашиваются документы, отсутствующие в распоряжении общества ввиду того, что их хранение не предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и иных органов управления общества, или ввиду истечения сроков их хранения, общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования уведомить в письменной форме об этом правомочное лицо.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что третье лицо на момент направления требования от 14.08.2020 являлось владельцем обыкновенных акций общества, составляющих 0,85% от уставного капитала; к указанному требованию были приложены выписки по счету депо, подтверждающие количество принадлежащих третьему лицу акций общества по состоянию на 12.08.2020, 30.01.2019 и 01.01.2015; письмом от 04.09.2020 общество сообщило третьему лицу об отказе в предоставлении документов в связи с отсутствием у третьего лица права на их получение, а так же отсутствием части документов у общества; документы, перечисленные в пунктах 1-13 требования ранее третьему лицу не предоставлялись; электронные версии указанных документов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а так же на сайтах уполномоченных информационных агентств не размещались; для получения документов, перечисленных в пунктах 1-13 требования указания деловой цели с которой запрашиваются документы, не требовалось; документы, поименованные в пунктах 1-3, 5-6, 9-10 требования должны формироваться и храниться обществом в силу прямого указания Закона № 208-ФЗ; причины отсутствия у общества документов, указанных в пунктах 4, 7-8, 12-13 требования, сообщены обществом не были; информация об отсутствии и причинах отсутствия заключений ревизионной комиссии представлена не была.

Доводы подателя кассационной жалобы о приобретении третьим лицом акций общества с использованием преступных схем и недобросовестности ООО «Промышленные инвестиции» отклоняются судом округа, поскольку возникновение обязанности, за неисполнение которой общество привлечено к административной ответственности, поставлено законом в зависимость от наличия у третьего лица статуса акционера, который не утрачен последним до настоящего времени.

Поскольку обществом не были приняты все зависящие от него меры для соблюдения законодательства в области рынка ценных бумаг в части своевременного обеспечения акционера необходимой информацией, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии в его деянии состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Срок давности и порядок привлечения общества к административной ответственности не нарушены.

Административное наказание назначено в пределах, установленных санкцией статьи 15.34.1 КоАП РФ.

Оснований для применения положений статей 2.9, 4.1.1, частей 3.2, 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ судами не установлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного обществом требования о признании незаконным и отмене оспариваемого постановления Банка России.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление
от 27.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-18383/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.Ф. Дружинина

Судьи Ю.Н. Киричёк

О.Ю. Черноусова