Гражданский кодекс часть 1

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация» (ответчик) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2009 (судья В.В. Лоскутов) по делу № А70-1962/2009 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО4 о признании незаконным решения внеочередного общего собрания,

установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области
с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация» (далее –ООО «Строймонтажмеханизация»), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО4 о признании права собственности на долю в размере 17% уставного капитала ООО «Строймонтажмеханизация», номинальной стоимостью
3 465 рублей; признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Строймонтажмеханизация», оформленное протоколом № Стр2/1-09
от 06.02.2009; обязании ответчиков внести изменения в учредительные документы ООО «Строймонтажмеханизация» в связи с включением в состав участников
ФИО15 с долей 17% уставного капитала ООО «Строймонтажмеханизация».

Арбитражный суд Тюменской области решением от 11.06.2009 исковые требования удовлетворил частично. Признал право собственности ФИО5 на долю в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация», номинальной стоимостью
3 465 рублей. Признал недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация», оформленное протоколом № Стр2/1-09 от 06.02.2009. В части обязания ответчиков внести изменения в учредительные документы ООО «Строймонтажмеханизация» в связи с включением
в состав участников ФИО15 с долей 17% уставного капитала
ООО «Строймонтажмеханизация» производство по делу прекратил.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО «Строймонтажмеханизация» просит решение суда отменить, принять новый судебный акт –в иске в части признания недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом
№ Стр2/1-09 от 06.02.2009, отказать.

Считает, что вывод суда о том, что у истца в силу прямого указания закона
о семье и браке (статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации) возникли права на участие в делах общества, не соответствует закону и сложившейся судебной практике по аналогичному предмету спора. В связи с этим истец не вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом
№ Стр2/1-09 от 06.02.2009.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

24.09.1984 был заключен брак между ФИО16 и ФИО17 (после брака ФИО18) Сагирой Закиевной, которая является истцом по данному делу (л.д. 11, 101).

Согласно уставу ООО «Строймонтажмеханизация», с учетом изменений
в учредительные документы, утвержденных решением собрания участников 12.11.2001, его участниками являлись ФИО16, ФИО19, ФИО6, ФИО20, ФИО8, ФИО21, ФИО22, ФИО9, ФИО23, ФИО24, ФИО10, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО11, ФИО29 и ФИО30, уставный капитал составляет 20 200 рублей, при этом ФИО16 принадлежало 34% уставного капитала,
что составляло 6 930 рублей (л.д. 104-123).

После смерти ФИО16 (28.06.2008) ФИО5 выдано свидетельство
о праве собственности, в соответствии с которым ей принадлежит ? доли в праве
в общем совместном имуществе супругов, приобретенном обоими супругами
во время брака, которая состоит, в том числе, из доли в уставном капитале
ООО «Строймонтажмеханизация», состоящей из 34% уставного капитала номинальной стоимостью 6 930 рублей (л.д. 13, 102).

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того,
что ФИО5 обладает правом собственности на 17% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга.

На основании решения внеочередного общего собрания участников (протокол
№ Стр2/2 от 13.02.2009, зарегистрирована новая редакция устава
ООО «Строймонтажмеханизация», согласно которой, уставный капитал общества составляет 20 200 рублей, участниками общества являются ФИО6 (38,5 % уставного капитала – 782 рубля), ФИО19 (39,3 % уставного капитала –
7 936 рублей), ФИО8 (5,4 % уставного капитала – 802 рублей),
ФИО10 (4,6 % уставного капитала – 928 рублей), ФИО13 (1,5 % уставного капитала –рублей), ФИО9 (3,1 % уставного капитала – 618 рублей), ФИО11 (1,5 % уставного капитала – рублей), ФИО12 (1,5 % уставного капитала –рублей), ФИО14 (1,5 % уставного капитала –
рублей) и ФИО4 (3,1 % уставного капитала –рублей) (л.д. 75-100).

24.12.2008 истец обратилась в ООО «Строймонтажмеханизация» с заявлением
о созыве общего собрания участников для решения вопроса о внесении соответствующих изменений в учредительные документы в связи со смертью
ФИО16 (л.д. 14).

Решением общего собрания участников ООО «Строймонтажмеханизация»
от 06.02.2009 (протокол № Стр2/1-09), на котором в качестве приглашенного без права голосования присутствовал представитель истца, ФИО5, отказано в принятии
ее в состав участников общества с долей в уставном капитале данного общества
в размере 17 % и внесении изменений в учредительные документы (л.д. 15-16).

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд пришел к выводу о том,
что ФИО5, обладая правом собственности на 17% доли в уставном капитале Общества как супруга участника, приобрела статус участника Общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Данный вывод арбитражного суда основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО «Строймонтажмеханизация», приобретенная ФИО16 в период брака с ФИО5 в размере 34%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности ФИО5 на долю в уставном капитале Общества
в размере 17 % возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения ФИО16 и на момент открытия наследства право ФИО5 на указанную долю уже существовало.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение ФИО5 права собственности на долю
в уставном капитале Общества в размере 17 % на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у ФИО5 права участника Общества.

Право ФИО5 как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены.

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт, основанный на признании наличия у ФИО5 статуса участника Общества, подлежит отмене в связи с неправильным толковании норм материального права.

Учитывая, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела,
но допущено неправильное применение норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и кассационной жалобы относятся на истца.

Исполнительный лист в силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 110, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2009 по делу
№ А70-1962/2009 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажмеханизация» 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПредседательствующийН.В. ФИО31

С.Г. ФИО32

ФИО1

Информацию о движении дела можно получить на сайте суда www.faszso.arbitr.ru