Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тобол» на решение от 09.07.2010 Арбитражного суда Тюменской области (судья Демидова Е.Ю.) и постановление от 15.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Золотова Л.А., Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.) по делу № А70-2257/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тобол» (ИНН:7226003292, ОГРН:1027201592846) к открытому акционерному обществу "Тюменьхлебопродукт" (ИНН:7202062130, ОГРН: 1027200779506) о взыскании 727 332, 81 рублей.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Мукминов Азат Гизярович.

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тобол» (далее – ООО «Тобол», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «Тюменский хлебопродукт» (далее - ОАО «Тюменский хлебопродукт», ответчик) о взыскании 727 332,81 руб., в том числе 587 037,58 руб. долга за поставленный товар и 140 295,23 руб. пени за нарушение сроков оплаты (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен директор Филиала ОАО «Тюменьхлебопродукт» Ялуторовский комбинат хлебопродуктов Мукминов Азат Гизярович.

Решением от 09.07.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 15.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Тобол» обратилось с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что судебные акты вынесены без полного выяснения всех обстоятельств по делу, а также с нарушением норм материального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обосновании жалобы заявитель отмечает, что договор поставки является заключенным, поскольку ответчик фактом последующей частичной оплаты полученного товара одобрил сделку, заключенную с директором филиала ОАО «Тюменьхлебопродукт» Ялуторовский комбинат хлебопродуктов Мукминовым А.Г.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.09.2009 между истцом (продавец) и Ялуторовским комбинатом хлебопродуктов филиал ОАО «Тюменьхлебопродукт» в лице директора Мукминова А.Г. (покупатель) был подписан договор купли продажи зерна № 1637 (далее – договор). По условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя зерно – пшеницу 3 класса (товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него установленную в договоре сумму в сроки, указанные сторонами.

Цена и порядок оплаты предусмотрен сторонами в пунктах 1.3, 5.1 и 5.2 договора.

Оплата товара по договору осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сумме 1 920 000 руб. (в том числе НДС 10 % - 174 545,45 руб.) не позднее 10 дней с момента передачи товара покупателю (пункт 5.2. договора).

Во исполнение договорных обязательств, истец поставил Ялуторовскому комбинату хлебопродуктов филиал ОАО «Тюменьхлебопродукт» пшеницу 3 класса в количестве 402,585 тонн (стоимостью 4 800 руб. за тонну) на общую сумму 1 932 409,60 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами: товарной накладной № 15 от 21.09.2009, актом приема-передачи имущества № 23 от 21.09.2009, выставленной для оплаты счет - фактурой № 15 от 21.09.2009.

По утверждению истца ответчик товар получил в полном объеме и без замечаний, однако оплату произвел частично в размере 1 331 000 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с сентября 2009 год по декабрь 2009. Кроме того, актом от 30.10.2009 проведен зачет взаимных требований на сумму 14 372,02 руб. Поскольку задолженность по договору не оплачена в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Тобол», пришел к выводу, что директор Ялуторовского комбината хлебопродуктов Мукминов А.Г. не имел полномочий на заключение договора на общую сумму 1 920 000 руб. (п. 5.2. договора).

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ответчик при рассмотрении спора настаивал на том, что не давал последующего одобрения спорной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор поставки зерна считается заключенным от имени лица, его подписавшего, то есть директора филиала, а не от имени ответчика. В этой связи у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом по оплате зерна по названному договору.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов правомерными, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Арбитражные суды, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в обоснование своих доводов и возражений доказательства, в том числе книгу учета выдачи доверенностей, справку ОАО «Тюменьхлебопродукт», доверенности (л.д.48-70, т.1), установили, что директор Ялуторовского комбината хлебопродуктов Мукминов А.Г. был уполномочен на подписание от имени общества по одной или взаимосвязанным сделкам на сумму, непревышающую 200 000 руб., свыше указанной суммы с разрешения генерального директора.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу, что директор Ялуторовского комбината хлебопродуктов Мукминов А.Г. не имел полномочий на заключение договора на общую сумму 1 920 000 руб. (пункт 5.2).

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000, следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Учитывая положение статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовую позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в Информационном письма от 23.10.2000 № 57, установив, что счета на оплату выставлялись филиалу ОАО «Тюменьхлебопродукт», оплата которых производилась с расчетных счетов филиала непосредственно филиалом, что подтверждается представленными в материалы дела договорами банковского счета № 890 от 13.10.2008 и № 24 от 02.07.2004 и платежными поручениями, то есть исполнение по оплате исходило не от органа юридического лица, суды сделали правильный вывод, что в данном случае отсутствует одобрение спорной сделки со стороны ОАО «Тюменьхлебопродукт». В связи с чем, договор считается заключенным от имени лица, его подписавшего, то есть директора филиала, а не от имени ответчика, соответственно, у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом по оплате за зерно по спорному договору.

Доводы заявителя со ссылкой на Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.12.2010, суд кассационной инстанции во внимание не принимает, поскольку они не были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций. Кроме того, данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора исследованы судами полно, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

Отсутствуют нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2010 по делу № А70-2257/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.А. Рябинина

Судьи Н.В. Лаптев

С.В. Фролова