Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме февраля 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федосова Леонида Ивановича на решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Верёвкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу № А70-2466/2020 по иску Федосова Леонида Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (626150, Тюменская область, город Тобольск, Территория БСИ-1, дом 2, сооружение 3, ОГРН 1157232018570, ИНН 7206042039), индивидуальному предпринимателю Черкашиной Юлии Юрьевне (Тюменская область, город Тобольск, ОГРНИП 309720615300028, ИНН 720604461408) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

В заседании приняли участие представители Федосова Леонида Ивановича – Постников В.В. по доверенности от 19.08.2020 (срок действия по 19.08.2024); Дороня Г.В. по доверенности от 29.10.2019 (срок действия по 29.10.2022).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (далее – ООО «МеталСпецТранс», общество) Федосов Леонид Иванович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «МеталСпецТранс», индивидуальному предпринимателю Черкашиной Юлии Юрьевне (прежняя фамилия - Чукомина) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем Чукоминой Ю.Ю., и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем Чукоминой Ю.Ю., недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее – Управление Росреестра по Тюменской области).

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федосов Л.И. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судами при определении того, отвечает ли оспариваемая сделка стоимостному критерию крупных сделок, не определена балансовая стоимость отчужденного имущества, при том, что сопоставлению со стоимостью активов общества подлежит наибольший из показателей (балансовая стоимость или цена сделки); суды при определении стоимости активов общества использовали сведения из корректировки бухгалтерского баланса за 2017 год, направленной в налоговую инспекцию только 15.06.2020, при этом первичная бухгалтерская отчетность за 2017 год не составлялась, участниками общества не утверждалась, в налоговый орган и территориальный орган статистики не представлялась; представленная ответчиком бухгалтерская отчетность за 2017 год содержит недостоверные сведения об активах общества в размере 754 000 руб., что подтверждается представленной территориальным органом статистики бухгалтерской отчетностью за последующий период (2018 год), содержащей сведения о величине активов общества на 01.01.2018 в размере 190 000 руб.; заявитель не был заблаговременно ознакомлен с копией протокола общего собрания участников общества от 25.06.2018 № 1/18, положенного в основу вывода судов об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи имущества, и не имел возможности заявить о его фальсификации, поскольку данный документ представлен в материалы дела 19.06.2020, во время перерыва в судебном заседании суда первой инстанции, о чем судом участники процесса в известность не поставлены; судом апелляционной инстанции не дана оценка новым доказательствам, о приобщении которых заявлено истцом, с указанием причин невозможности представления их в суд первой инстанции, в нарушение требования статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вопрос о приобщении доказательств к материалам дела либо об отказе в их приобщении не разрешен, между тем данные доказательства подтверждают то обстоятельство, что истец не участвовал в собрании участников общества 25.06.2018, за одобрение сделки не голосовал; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца о фальсификации доказательств, о назначении почерковедческой экспертизы, об истребовании доказательств, без учета доводов истца о наличии уважительных причин невозможности заявить данные ходатайства в суде первой инстанции; судами не дана оценка доводам истца о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью (руководитель общества Савуляк О.В. и Черкашина Ю.Ю. являются учредителями Местной общественной организации «Ассоциация предпринимателей и работодателей города Тобольска и Тобольского района Тюменской области») и не учтено, что в рамках дела № А70-10280/2017 судами не давалась оценка действиям Черкашиной Ю.Ю. на предмет их добросовестности; оспариваемыми сделками обществу причинен ущерб, поскольку утрачен основной актив, без которого осуществление деятельности общества невозможно, отчуждение произведено по заниженной цене; судами не исследован вопрос о последствиях несоблюдения нотариальной формы подтверждения принятия решений общего собрания участников общества.

В письменных объяснениях заявитель жалобы поддержал приведенные доводы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «МеталСпецТранс» выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Черкашина Ю.Ю. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Управление Росреестра по Тюменской области представило ходатайство о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителя, оставив принятие судебного акта по результатам рассмотрения жалобы на усмотрение суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «МеталСпецТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2015.

Федосов Л.И. является одним из участников ООО «МеталСпецТранс» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала общества.

27.05.2013 между Администрацией города Тобольска (арендодатель) и ООО «ДУЭТ+» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 02-05/187-13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 6 500 кв.м, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером: 72:24:0409001:226, участок предоставлен под железнодорожный путь. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

28.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (продавец) и ООО «МеталСпецТранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 (далее - объект), кадастровый номер 72:04/01:01:1606:00:00. Объект расположен на земельном участке площадью 6 500 кв. м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

31.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (сторона 1) и ООО «МеталСпецТранс» (сторона 2) заключен договор уступки права по договору аренды земельного участка, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка № 02-05/187-13 от 27.05.2013, на земельный участок площадью 6 500 кв. м, кадастровый номер 72:24:0400001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь. Категория земель участка: земли населенных пунктов, расположен по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (продавец) и ИП Чукоминой Ю.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор купли - продажи от 25.06.2018), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, инв. № 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3, кадастровый номер 72:24:0409001:1422. Стоимость объекта по настоящему договору составляет 186 000 руб. (пункт 2.1 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Факт оплаты подтверждается имеющимся платежным поручением № 680 от 02.07.2018.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (сторона 1) и ИП Чукоминой Ю.Ю. (сторона 2) заключен договор уступки права по договору аренды земельного участка (далее – договор уступки от 25.06.2018), по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка № 02-05/187-13 от 27.05.2013, на земельный участок площадью 6 500 кв. м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением от 27.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-10280/2017 ООО «ДУЭТ+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 18.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенный между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «МеталСпецТранс» в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» денежных средств в размере 1 547 592 руб.

При рассмотрении данного обособленного спора проведена судебная экспертиза, по результатам которой установлено, что по состоянию на 28.07.2015 рыночная стоимость объекта недвижимости сооружение – подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, инв. № 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3, кадастровый номер 72:24:0409001:1422, составляет 1 547 592 руб.

Определением от 18.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-10280/2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенного между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания рыночной стоимости имущества а также истребовании из незаконного владения ИП Черкашиной Ю.Ю. (Чукоминой) в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» сооружения – подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, литер 3, адрес объекта Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2 № 2, сооружение № 3, кадастровый номер 72:24:0409001:1422. Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал, что определением суда в рамках дела № А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», а также применены последствия недействительности данной сделки. При этом ООО «МеталСпецТранс» осуществило добровольное исполнение возврата в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества. Таким образом, исполнение произведено в рамках обособленного спора, результатом которого явилась оплата действительной стоимости имущества.

Полагая, что договоры купли-продажи и уступки от 25.06.2018 являются крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) об одобрении сделки, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушает права и имущественные интересы ООО «МеталСпецТранс», а также являются сделкой с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности оснований недействительности оспариваемых сделок; оснований для квалификации сделки в качестве крупной не установили, исходя из того, что стоимость отчужденного обществом имущества по договору купли-продажи от 25.06.018 (180 000 руб.) составила 24,7 % балансовой стоимости активов общества (754 000 руб.); установили, что сделки совершены с соблюдением требований об одобрении сделки, приняв во внимание протокол общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» от 25.06.2018 № 1/18; признали предпринимателя Черкашину Ю.Ю. добросовестным приобретателем.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых договоров) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 постановления № 27).

Как разъяснено в пункте 21 постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды при установлении наличия либо отсутствия признаков крупности сделки исходили из цены отчуждаемого обществом имущества по договору купли-продажи от 25.06.018; при определении стоимости активов общества использовали сведения из корректировки бухгалтерского баланса за 2017 год, направленной в налоговую инспекцию 15.06.2020.

Между тем пунктом 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Истец при обращении в суд указывал на необходимость определения балансовой стоимости отчужденного имущества в целях сопоставления ее со стоимостью активов общества, ссылаясь на занижение цены сделки (исходя из рыночной стоимости имущества на момент его приобретения обществом в размере 1 547 592 руб.), в связи с чем просил суд истребовать у ООО «МеталСпецТранс» бухгалтерскую отчетность с расшифровкой строк бухгалтерского баланса, поскольку на требование участника такая отчетность не предоставлена.

ООО «МеталСпецТранс», возражая против доводов истца, ссылалось на то, что стоимость спорного имущества на основании отчета о проведении оценки недвижимого имущества от 31.05.2018 № 10-05/18 на дату оценки 29.05.2018 составляла 186 000 руб.

Кроме того, истец указывал на то, что бухгалтерская отчетность за 2017 год обществом не составлялась, участниками общества не утверждалась, в налоговый орган и территориальный орган статистики не представлялась; представленная ответчиком скорректированная бухгалтерская отчетность за 2017 год содержит недостоверные сведения об активах общества в размере 754 000 руб., что подтверждается представленной территориальным органом статистики бухгалтерской отчетностью за последующий период (2018 год), содержащей сведения о величине активов общества на 01.01.2018 в размере 190 000 руб.

В нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не оценили вышеприведенные доводы истца и общества, а также представленные в их обоснование доказательства.

Судами в предмет доказывания не включены обстоятельства, подтверждающие либо опровергающие доводы истца о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку совершение сделки ведет к прекращению деятельности общества.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как крупной нельзя признать обоснованным.

Кроме того, в иске и дополнительных письменных пояснениях, а также в ходе судебных заседаний истец ссылался на отчуждение имущества общества по заниженной цене, указывая также на то, руководитель ООО «МеталСпецТранс» Савуляк О.В. и Черкашина Ю.Ю. являются учредителями Местной общественной организации «Ассоциация предпринимателей и работодателей города Тобольска и Тобольского района Тюменской области», представив в подтверждение данного обстоятельства выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая положения пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, определяет суд. Вместе с тем судом первой инстанции не дана оценка оспариваемой сделке в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Суд апелляционной инстанции данные нарушения не устранил.

Суд кассационной инстанции также считает преждевременным вывод судов о том, что сделки совершены с соблюдением предъявляемых требований об одобрении сделок, исходя из следующего.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон
в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать пояснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от предпринимателя Черкашиной Ю.Ю. 16.06.2020 в суд поступил отзыв на иск, направленный сторонам почтовым отправлением 15.06.2020, к которому приложена, в том числе копия протокола общего собрания участников общества от 25.06.2018 № 1/18 об одобрении оспариваемых сделок.

Согласно аудиозаписи судебного заседания от 16.06.2020 в судебном заседании суд установил, что отзыв истцом не получен. В судебном заседании судом объявлен перерыв до 23.06.2020 15 час. 00 мин. В суд первой инстанции 19.06.2020 от Управления Росреестра по Тюменской области представлены документы в отношении объектов недвижимости, в составе которых также имеется копия протокола общего собрания участников общества от 25.06.2018 № 1/18.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими
им процессуальными правами, они обязаны изложить все свои аргументы в исковом заявлении либо отзыве на него, а также направить
их в арбитражный суд и другим лицам, участвующим в деле, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала судебного заседания.

Принимая во внимание, что в ходе судебного заседания представитель ООО «МеталСпецТранс» не ссылался на наличие решения участников общества о согласии на совершение крупной сделки, доказательства заблаговременного получения истцом отзыва ИП Черкашиной Ю.Ю. с приложенными к нему документами в материалах дела отсутствуют, суд после перерыва в судебном заседании не известил представителей сторон о поступлении документов от Управления Росреестра по Тюменской области, не разрешил вопрос об их приобщении к материалам дела и не исследовал их, суд округа считает обоснованным довод истца о нарушении его процессуальных прав, поскольку он был лишен возможности представить свои возражения относительно аргументов другой стороны в отношении доказательства, в том числе положенного судом в основание отказа в иске.

При этом суд округа считает, что подача истцом 21.06.2020 (обработано судом 22.06.2020) ходатайства об ознакомлении с материалами дела путем предоставления электронного доступа, в отсутствие сведений о дате разрешения данного ходатайства, и утверждении истца об ознакомлении с материалами дела после рассмотрения дела по существу, не подтверждает наличие у истца возможности ознакомиться с протоколом общего собрания участников общества от 25.06.2018 № 1/18 до начала судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции не устранил данное процессуальное нарушение суда первой инстанции и в нарушение части 2 статьи 268
АПК РФ и пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» отклонил ходатайства истца о фальсификации доказательств, о назначении почерковедческой экспертизы, об истребовании доказательств, не разрешил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, не дал им оценку, подтвердив выводы суда первой инстанции.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не установлены обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для признания сделок недействительными, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются преждевременными, сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения
или отмены решения, постановления арбитражного суда первой
и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение
либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В связи с изложенным, решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законными
и обоснованными, вследствие чего они подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе обстоятельства, необходимые для определения наибольшего из показателей (балансовая стоимость имущества или цена сделки), подлежащего сопоставлению со стоимостью активов общества, в целях квалификации сделки как крупной; принимая во внимание цену приобретения имущества обществом, установленную в ходе рассмотрения обособленного спора по делу № А70-10280/2017, достоверную балансовую стоимость активов общества, подтвержденную документально, правильно распределив бремя доказывания, определить, выходит ли сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; при необходимости поставить на обсуждение сторон вопрос о назначении экспертизы; в случае квалификации сделки в качестве крупной, проверить, соблюдены ли требования о принятии участниками общества решения о согласии на совершение крупной сделки, разрешив все заявленные сторонами ходатайства; дать оценку оспариваемой сделке как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установить, имеются ли основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ; и на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта
с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области
и постановление от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-2466/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи Н.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко