Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕРРА-МОТОРС Восток» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2009 (судья В.В. Лоскутов) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 (судьи А.Н. Лотов, Д.В. Ильницкая, Н.А. Рябухина) по делу № А70-3077/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЕРРА-МОТОРС Восток» к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» о признании недействительным договора поставки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВЕРРА-МОТОРС Восток» (далее – ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль») о признании недействительным договора поставки № 1 от 01.04.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Восток Моторс» (далее – ООО «Восток Моторс») и ООО «Модуль» и применении последствий недействительности этой сделки.

Исковые требования со ссылкой на статьи 167 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) мотивированы тем, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью (договора поставки № 1 от 01.04.2008) общим собранием участников ООО «Восток Моторс» не принималось, указанная сделка повлекла для истца неблагоприятные имущественные последствия.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009, в отношении требований о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части, в удовлетворении иска в оставшейся части отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали на наличие доказательств одобрения спорной сделки всеми участниками ООО «Модуль» и отсутствие доказательств неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток» обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: решение общего собрания ООО «Восток Моторс» по вопросу одобрения спорной сделки не принималось, суды не дали оценку тому, что подпись А.П. Журавеля на договоре поставки № 1 не содержит даты ее проставления и ответчик не доказал, что подпись была проставлена в момент заключения договора; поскольку истец не является стороной по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.04.2008, этот договор не создает для истца никаких последствий по правилам пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на доказанность материалами дела наличия неблагоприятных имущественных последствий для истца, возникших в результате совершения спорной сделки (истец не может реализовать товар в том объеме, который предусмотрен договором поставки № 1; в случае, если обязательства по договору истцом не исполняются, истец должен нести убытки в виде штрафных санкций в размере 1 000 000 руб. в месяц). Доказательства отсутствия у истца неблагоприятных последствий ответчик, по мнению заявителя жалобы, в материалы дела не представил, так же, как и не представил доказательства ежемесячной потребности истца в поставляемых товарах в предусмотренном договором объеме.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не дали оценку разночтению в текстах спорного договора; на стадии заключения договора поставки истец не мог согласовать условие о возможности самостоятельно определять потребность в поставляемом товаре; предусмотренные договором штраф является несоразмерным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Модуль» оспаривает доводы жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, а судебные акты – без изменения.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО «Модуль» кассационную жалобу оспорил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2008 между ООО «Восток Моторс» и ООО «Модуль» был заключен договор поставки товара № 1, условиями которого предусматривалась обязанность ООО «Восток Моторс» ежемесячно закупать у ООО «Модуль» автопринадлежности согласно спецификациям (в том числе, моторные масла «Mobil») на сумму не менее 9 000 000 руб. в количестве не менее 1 000 литров для трех автосалонов, расположенных в г. Тюмени по адресам: ул. Алебашевская, 11, ул. Алебашевская, 15 и ул. Пермякова, 1Б.

На момент заключения договора ФИО3 являлся директором и владельцем 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Мобил», а также директором и владельцем 60 процентов доли в уставном капитале ООО «Восток Моторс».

Оставшиеся 40 процентов доли в уставном капитале ООО «Восток Моторс» принадлежали ФИО4.

ФИО3 11.04.2008 по договору купли-продажи продал ООО «ВЕРРА ГРУПП» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Восток Моторс» в размере 60 процентов.

По условиям договора купли-продажи доли ООО «ВЕРРА ГРУПП» обязалось, что в течение трех лет с момента исполнения договора купли-продажи доли принадлежащие ООО «ВЕРРА ГРУПП» и/или его дочерним обществам существующие дилерские центры Nissanи Hyundai будут осуществлять закупку масел «Mobil» на условиях действующих договоров на момент подписания договора купли-продажи доли.

Впоследствии 12.11.2008 было зарегистрировано ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток», созданное путем реорганизации в форме выделения из ООО «Восток Моторс». К ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток» перешли все права и обязанности ООО «Восток Моторс», вытекающее из договора поставки № 1, который исполнялся сторонами до декабря 2008 года.

Единственным участником ООО «Восток Моторс» в результате реорганизации стал ФИО4.

Полагая, что договор поставки № 1 заключен с нарушением требований, предъявляемых к сделкам с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском в суд, указав на наличие для себя неблагоприятных последствий в виде отсутствия необходимости в таком количестве поставляемого товара и высокого размера штрафных санкций за отсутствие заказов поставляемого товара в установленном договором объеме.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что материалами дела подтверждается наличие заинтересованности ФИО3 в оспариваемой сделке и отсутствие решения общего собрания участников ООО «Восток Моторс» на ее заключение в нарушение требований статьи 45 Закона об ООО.

Вместе с тем как правильно указали арбитражные суды, согласие участника ООО «Восток Моторс» А.П. Журавеля на заключение спорного договора было выражено путем совершения надписи на одном из экземпляров договора: «Заключение настоящего договора поставки одобряю. С условиями согласен. ФИО4 подпись».

Также в деле имеется письмо А.П. Журавеля от 11.06.2009, подтверждающее его согласие в момент заключения договора поставки № 1 на такое заключение и условия сделки.

Доказательств, опровергающих утверждения А.П. Журавеля о его согласии на заключение договора поставки, истец в материалы дела не представил.

Довод жалобы о том, что подпись А.П. Журавеля на договоре поставки № 1 не содержит даты ее проставления и ответчик не доказал, что она была проставлена в момент заключения договора, подлежит отклонению.

Давность проставления подписи А.П. Журавеля не представляется возможным установить, что подтверждено заключением экспертизы от 13.11.2009.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства (согласие А.П. Журавеля на заключение спорного договора путем совершения надписи на одном из экземпляров договора и письма А.П. Журавеля от 11.06.2009), суды пришли к обоснованному выводу о том, что единственный участник ООО «Восток Моторс», не заинтересованный в совершении сделки (ФИО4), свое согласие на заключение спорного договора выразил.

Таким образом, оба участника ООО «Восток Моторс» были согласны на заключение договора поставки и оснований для признания договора поставки недействительным в силу нарушений требований статьи 45 Закона об ООО не имеется даже при отсутствии решения общего собрания ООО «Восток Моторс» по вопросу одобрения спорной сделки.

В то же время, согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» применительно к обществам с ограниченной ответственностью условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком, на истца же возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов о том, что материалами дела не подтверждается наличие у истца неблагоприятных последствий, возникших в результате заключения оспариваемой сделки.

Ответчик представил в материалы дела доказательства того, что правопредшественник истца, заключив договор поставки № 1, совершал разовые сделки поставки автомасел в среднем на 1 800 литров в месяц; поставка товаров истцу по спорному договору осуществлялась по тем же ценам, что и другим лицам; при заключении спорного договора стороны исходили из наличия у ООО «Восток Моторс» трех автосалонов, в то время как после реорганизации ООО «Восток Моторс» у его правопреемника (истца) остался лишь один автосалон, что может свидетельствовать не о наличии неблагоприятных последствий в результате заключения сделки, а о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорной сделки.

В то же время истец не представил в материалы дела доказательств того, что его права и законные интересы нарушены именно в результате заключения спорного договора.

Как правильно отметил суд первой инстанции, представленный истцом проект мирового соглашения свидетельствует о намерении истца изменить некоторые условия оспариваемого договора, но не о желании прекратить его действие.

Таким образом, ответчик, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил в материалы дела доказательства отсутствия неблагоприятных последствий для истца, в то время как истец в нарушение названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является основанным на правильном применении норм права.

Довод жалобы о том, что договор купли-продажи доли от 11.04.2008 не создает для истца никаких последствий по правилам пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает, так как ссылка судов на названный договор купли-продажи доли обусловлена только тем, что на момент своего создания путем реорганизации истец мог и должен был знать об условиях договора поставки, являясь правопреемником по спорному договору.

Невозможность реализовать приобретаемый по договору поставки товар, наличие высоких штрафных санкций сами по себе не являются доказательствами неблагоприятных последствий для истца, поскольку действующим гражданским законодательством предусмотрена возможность внесения изменений в условия договора, в том числе, и при отсутствии согласия второй стороны по договору.

Истец в установленном порядке предоставленным законом правом не воспользовался.

Довод жалобы о том, что на стадии заключения договора поставки истец не мог согласовать условие о возможности самостоятельно определять потребность в поставляемом товаре, также подлежит отклонению, так как изменение условий договора, в том числе, при отсутствии согласия второй стороны по договору, возможно не только на стадии заключения договора, но и после его заключения.

Доводы жалобы о том, что ответчик не представил в материалы дела доказательства ежемесячной потребности истца в поставляемых товарах в предусмотренном договором объеме судом кассационной инстанции отклоняется, так как стороны по правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора и не обязаны исходить из потребности контрагента.

При этом ответчик представил доказательства того, что правопредшественник истца, заключив договор поставки № 1, совершал разовые сделки поставки автомасел в среднем на 1 800 литров в месяц.

Указанные истцом разночтения в текстах спорного договора не имеют правового значения при рассмотрении спора о признании сделки недействительной в связи с несоответствием ее требованиям статьи 45 Закона об ООО.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражных судов, что по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а жалоба – без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу № А70-3077/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

Судьи Н.В. Орлова

Н.Г. Топильский