Гражданский кодекс часть 1

кассационную жалобу ФИО4 (истец) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2009 (судья С.Л. Макаров)
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 (судьи
ФИО5, ФИО6, ФИО7) по делу № А70-65/2009 по иску ФИО4, проживающей в г. Тюмени, к закрытому акционерному обществу «МЕБИКО», г. Тюмень, с участием третьего лица: ФИО8, проживающего в г. Тюмени, о признании недействительным решения общего собрания,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области
с иском к закрытому акционерному обществу «МЕБИКО» (далее –ЗАО «МЕБИКО»)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом № 8 от 24.05.2007.

Определением от 13.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009,
в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства об извещении ФИО4 о дате проведения оспариваемого собрания и принятом на нем решении, ответчик не может опровергнуть утверждение
о том, что о принятом решении истцу стало известно только в марте 2008 года.

В связи с тем, что судебный акт по делу № А70-1485/2008 вступил в силу только 03.02.2009, следовательно, срок исковой давности по настоящему делу в соответствии
со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации был прерван и начал течь
с 03.02.2009.

Кроме того, согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности подлежит восстановлению ввиду наличия уважительных причин
и перерыва течения срока исковой давности.

Судами первой и апелляционной инстанций были неправильно установлены фактические обстоятельства дела, неправильно истолкована статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применена статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, 41 Федерального закона «Об акционерных обществах.

ЗАО «Мебико» в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Указывает, что перерыва течения срока исковой давности не имелось, поскольку в рамках дела № А70-1485/2008 заявлены иные требования, о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг. Но даже если предположить, что подача этого иска повлекла перерыв течения срока исковой давности, то и в этом случае срок исковой давности истек еще до подачи искового заявления по данному делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражает по мотивам, изложенным в отзыве. Считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО «МЕБИКО» создано по решению его учредителей ФИО8 и ФИО4 на основании протокола № 1 общего собрания от 28 октября 2002 года. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество зарегистрировано 18.11.2002. Уставный капитал
ЗАО «МЕБИКО» составил 2 300 000 руб., общее количество акций 2 300 штук.

.05.2007 было проведено внеочередное общее собрание акционеров
ЗАО «МЕБИКО».

Согласно протоколу № 8 на собрании присутствовали акционеры, обладающие 100% голосов от общего количества размещенных голосующих акций, в том числе
ФИО8 –голосующих акций и ФИО4 –голосующих акций.

На указанном собрании единогласно были приняты решения: увеличить уставный капитал общества на сумму 13 700 000 руб. путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 13 700 штук; способом размещения дополнительных акций определена закрытая подписка; акции размещаются
по номинальной стоимости 1 000 руб. за одну обыкновенную акцию; дополнительно размещаемые ценные бумаги будут оплачиваться денежными средствами; размещение акций произвести среди ФИО8; одобрена сделка по приобретению ФИО8 13 700 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью
1 000 руб. на общую стоимость 13 700 000 руб.; утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.

.07.2007 решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО «МЕБИКО»
в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 13 700 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, размещённых путём закрытой подписки, зарегистрировано РО ФСФР России в Уральском федеральном округе за № 1-01-06087-К-001D.

ФИО4 обратилась с настоящим иском со ссылкой на то, что она
не была уведомлена и не принимала участия на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 24.05.2007, а также не получала уведомление о возможности осуществления предусмотренного статьей 40 Федерального закона № 208-ФЗ
от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска.

До принятия решения по существу спора ответчиком заявлено ходатайство
о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеру предоставляется право в течение 6 (шести) месяцев обжаловать решение общего собрания, принятое с нарушением названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он не принимал участи
е в голосовании против принятия такого решения и данным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать
о нарушении своего права.

Как правильно отметил суд первой инстанции, истец сам определил дату,
не позднее которой следует определить начало течения срока исковой давности, указав
в исковом заявлении, что узнал о наличии решения общего собрания акционеров
от 24.05.2007, оформленного протоколом № 8 в заседании Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-6708/30-2007, состоявшемся 27.03.2008.

Более того, утверждение истца о том, что ФИО4 не принимала участия
во внеочередном общем собрании акционеров 24.05.2007, не находит подтверждения
в материалах дела.

ФИО4 принимала участие во внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 24.05.2007, следовательно, ей было известно о принятом решении 24.05.2007.

С настоящим иском в суд ФИО4 обратилась 12.01.2009, о чем свидетельствует штамп Арбитражного суда Тюменской области суда на исковом заявлении.

В части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного в части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, и правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

В этом случае какие-либо другие доводы, приведенные в обоснование заявленного искового требования, не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При вынесении решения судом отказано в удовлетворении ходатайства
о восстановлении срока исковой давности в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также отклонены доводы истца о перерыве срока течения исковой давности предъявлением иска о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг, поскольку предметом рассмотрения Арбитражным судом Тюменской области дела № А70-1485/2008 являлась действительность дополнительного выпуска ценных бумаг,
а не признание недействительным решения общего собрания акционеров от 24.05.2007.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции подтвердил выводы суда первой инстанции, справедливо указав, что поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции и при проверке обоснованности решения ФИО4 ходатайствовала о восстановлении срока исковой давности, то, следовательно, считала его пропущенным, вследствие чего ссылка истца на перерыв срока исковой давности, несостоятельна.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, которые
не опровергают обоснованных выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального права. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по делу № А70-65/2009 оставить
без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПредседательствующийН.В. ФИО9

С. Каранкевич

ФИО1

Информацию о движении дела можно получить на сайте суда www.faszso.arbitr.ru