Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме февраля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО8 М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Социальная аптека» на решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 11.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу № А70-8095/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Социальная аптека» (626150, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: Комитет земельных отношений и лесного хозяйства администрации города Тобольска.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Социальная аптека» - ФИО2 по доверенности от 07.07.2014;

от открытого акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО3 по доверенности № 05-Д25 от 18.06.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Социальная аптека» (далее - ООО «Социальная аптека», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России», ответчик) о признании недействительным договора залога недвижимости от 22.05.2012, заключенного между ООО «Социальная аптека» и ОАО «Сбербанк России», о применении последствий недействительности сделки, путем признания недействительным договора ипотеки № 12-082 от 22.05.2012 и возврата ООО «Социальная аптека» незаконно полученных процентов по кредитному договору <***> в размере 4 861 814 руб. 21 коп., а также с требованием о снятии обременения в Росреестре с недвижимого имущества: незавершенное строительством строение и земельный участок, расположенные по адресу: <...> и аннулировании записи № 72-72-04/001/2014-094.

Определением от 15.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Комитет земельных отношений и лесного хозяйства администрации города Тобольска (далее – Комитет, третье лицо).

Решением от 07.10.2014 по делу № А70-8095/2014 Арбитражный суд Тюменской области в удовлетворении исковых требований ООО «Социальная аптека» отказал.

Постановлением от 11.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что на момент заключения спорного договора, лицом, действующим без доверенности от имени ООО «Социальная аптека» в гражданских правоотношениях, являлась ФИО4; истцом не доказано наличие у него субъективного права, нарушенного ответчиком и подлежащего судебной защите.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Социальная аптека» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы считает, что ФИО4, не имея на то полномочий, незаконно заключила договор ипотеки в отношении объекта недвижимости, а также заложила право аренды земельного участка, чем нарушила право распоряжения имуществом, принадлежащим ООО «Социальная аптека»; полагает, что договор ипотеки является ничтожным; ссылается на то, что ФИО5) не была поставлена в известность о наличии у общества кредитных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Сбербанк России» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что 18.04.2012 между ООО «Социальная аптека» в лице директора ФИО4 и ОАО «Сбербанк России» подписан кредитный договор <***> на выдачу кредита в сумме 20 000 000 руб. Исполнение ОАО «Сбербанк России» обязательств по предоставлению суммы кредита подтверждается выпиской с лицевого счета ООО «Социальная аптека» и не оспаривается сторонами в ходе судебного разбирательства.

Согласно пункту 8.1.1 кредитного договора <***> от 18.04.2012 в качестве имущественного обеспечения заемщик представляет предварительный договор ипотеки на приобретаемый объект недвижимости <***> от 18.04.2012, заключенный с ООО «Социальная аптека».

В соответствии с пунктом 10 кредитного договора <***> от 18.04.2012 заемщик обязан заключить с кредитором и зарегистрировать в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, договор ипотеки объекта недвижимости, приобретенного заемщиком за счет кредитных средств, предоставленных в рамках договора, не позднее 30 июня 2012 года.

ФИО5 25 и 26 апреля 2012 года купила долю в уставном капитале ООО «Социальная аптека» у ФИО6, действующей от имени ФИО7 по доверенности в размере 50% и у ФИО4 в размере 50 %.

Решением учредителя № 3 от 12.05.2012 единоличным исполнительным органом истца назначена ФИО5. В соответствии с приказом № 10 от 12.05.2012 ФИО5 вступила в должность генерального директора ООО «Социальная аптека».

Между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Социальная аптека» в лице директора ФИО4 22.05.2012 подписан договор ипотеки <***>, согласно которому в обеспечение обязательств ООО «Социальная аптека» по кредитному договору <***> от 18.04.2012 осуществлена передача в залог ОАО «Сбербанк России»: - объекта недвижимости – незавершенного строительством строения, готовностью 79%, литер А, назначение нежилое, площадь общая 0,00 кв.м., адрес <...>; - права аренды земельного участка сроком на 6 лет, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 440,06 кв.м., кадастровый номер 72:24:030413:52, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...>. Договор ипотеки <***> от 22.05.2012 прошел государственную регистрацию согласно штампу регистрирующего органа 20.06.2012.

Право собственности залогодателя на заложенное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 28.04.2012 72 НМ 193091, в котором в качестве основания для возникновения права собственности указан договор купли-продажи нежилых строений от 18.04.2012.

Согласно выписке с лицевого счета за период с 18.04.2012 по 31.12.2013 установлен факт периодического списания денежных средств с расчетного счета истца в счет исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 18.04.2012, что также подтверждают и представленные истцом платежные требования.

Между тем, согласно позиции истца, о факте заключения договора ипотеки руководителю истца стало известно только в мае 2014 года после получения уведомления Росреестра № 04/2160 от 14.05.2014 о регистрации ареста на объекты недвижимости.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с соответствующим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») устав общества является учредительным документом общества.

В силу пункта 4 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.

Согласно абзацу 3 пункту 4 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктом 3 статьи 52 ГК РФ установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что информация о смене директора ООО «Социальная аптека» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц лишь 29.05.2012.

Учитывая, что у ФИО4 имелась печать общества, принимая во внимание, что карточку с образцом подписи директора ООО «Социальная аптека» в ОАО «Сбербанк России» ФИО5 переоформила на себя лишь 29.06.2012, а также то, что обществом осуществлялись перечисления в счет оплаты кредита, суды пришли к правомерному выводу о том, что для третьих лиц ФИО4 оставалась директором общества.

При этом суды обоснованно исходили из того, что добросовестный участник гражданских правоотношений, которым в рассматриваемом случае является ОАО «Сбербанк России», исполнивший надлежащим образом свои обязательства по кредитному договору, не должен нести негативные последствия несоблюдения установленных законом требований как со стороны иных контрагентов истца, так и со стороны нотариуса, несвоевременно обратившегося с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод жалобы о том, что ФИО4 незаконно заключила договор ипотеки в отношении объекта недвижимости, а также заложила право аренды земельного участка.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Кассационная инстанция соглашается с выводом судов о том, что истцом не доказано наличие у него субъективного права, нарушенного ответчиком и подлежащего судебной защите. Недоказанность в рамках предмета спора нарушения ответчиком субъективных прав истца влечет обоснованный отказ в удовлетворении исковых требований. При этом истец не лишен возможности при наличии необходимых доказательств обратиться в суд с иными требованиями и к другим лицам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8095/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Ф. ФИО8

Судьи В.Н. Гудым

Е.В. Клат