Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛС» на решение от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Халявин Е.С.) по делу № А70-818/2022 по иску Смирнова Германа Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (625018, Тюменская область, р-н Тюменский, д. Дударева, пр-д Академический, д. 4, ОГРН 1096658014826, ИНН 6658350950) об обязании принять имущество, взыскании убытков.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «СЛС» - Коваленко С.В. по доверенности от 14.09.2021 (сроком
на 5 лет), диплом; Смирнова Германа Владимировича - Николаев Д.А. по доверенности от 28.06.2021 (сроком действия на 10 лет), удостоверение адвоката, Краснухина Ю.Б. по доверенности от 20.12.2019 (сроком действия на 10 лет), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Смирнов Герман Владимирович (далее - Смирнов Г.В., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (далее - ООО «СЛС», Общество ответчик,) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании принять имущество согласно перечню, а также о взыскании расходов на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года в размере 135 305 руб.

Решением от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «СЛС» в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу принять оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее ООО «СЛС» и находящееся согласно договору от 10.09.2021 на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» по адресу: город Тюмень, 11-ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2. Также с ООО «СЛС» в пользу Смирнова Г.В. взысканы расходы на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 года за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года в размере 135 305 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 362 руб.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: суды не учли, что имущество было вывезено Смирновым Г.В. из г. Москвы в г. Тюмень уже после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества, расторжение договора аренды помещения, в котором было установлено оборудование, является последствием недобросовестных действий Смирнова Г.В.; Общество не уклоняется от приемки оборудования и не возражает против его приемки, однако ввиду передачи имущества на хранение в ООО «Транспортные системы» лишено своего законного права проверить перечень, комплектность и работоспособность оборудования; кроме того, поскольку договор хранения заключен Смирновым Г.В., то хранитель имущества ООО «Транспортные системы», ссылаясь на условия договора хранения, стороной которого Общество не является, не обеспечивает возможность приемки оборудования или его вывоза, что делает судебный акт неисполнимым. Подробно доводы содержатся в тексте кассационной жалобы.

ООО «СЛС» представило дополнения к кассационной жалобе от 18.08.2022
и от 14.09.2022; Смирнов Г.В. представил возражения на кассационную жалобу. Суд округа отказал в приобщении указанных дополнений и возражений ввиду несоблюдения требований частей 1, 4 статьи 279 АПК РФ о заблаговременном их направлении в адрес процессуальных оппонентов. Одновременно суд округа разъяснил представителям истца и ответчика их право озвучить изложенные в дополнениях и в возражениях доводы устно в судебном заседании.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе; представители истца просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Смирнов Г.В. исполнял обязанности генерального директора Общества в период с 22.05.2015 по 04.09.2021.

Решением от 04.09.2021 общего собрания участников ООО «СЛС» полномочия Смирнова Г.В. в качестве генерального директора Общества прекращены с возложением полномочий на Кудряшова С.П., соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2021.

06.09.2021 Общество направило Смирнову Г.Л. требование о передаче документов, материальных ценностей и иных вещей новому директору ООО «СЛС» (требование получено истцом 27.09.2021).

Учредительные и регистрационные документы ООО «СЛС» со списком участников ООО «СЛС», а также печать ООО «СЛС» направлены 12.10.2021 в адрес Общества почтой (получены Обществом 19.10.2021).

Как указывает истец, результаты инвентаризации товарно-материальных ценностей, а также регистрационные документы на медицинские изделия «Ревидент», «Риниалл» и «Уро-Гиал» направлены в адрес ООО «СЛС» почтой 14.10.2021 (получены Обществом 19.10.2021).

Кадровая и бухгалтерская документация, а также договоры ООО «СЛС» с контрагентами направлены ООО «СЛС» почтой несколькими отправлениями от 22.10.2021 (получены Обществом 01.11.2021), 26.10.2021 (получены Обществом 12.11.2021) и 01.11.2021 (получены Обществом 12.11.2021)

Автомобиль марки Мерседес Бенц, государственный регистрационный знак
Х433 УК777, передан Обществу в лице Кудряшова С.П. по акту 05.11.2021.

Разногласия сторон в рамках настоящего спора касаются принадлежащего Обществу оборудования для производства фармацевтических субстанций (далее – оборудование) и товарно-материальных ценностей (сырье и материалы незавершенного производства, сырье и материалы с основного склада), находившегося во временном пользовании
у ООО «Абдера» на основании договора аренды оборудования от 06.09.2021 № 03/2020-АПО. Истец указывает, что в связи с расторжением договора аренды оборудование было направлено им для передачи Обществу на юридический адрес Общества: Тюменская область. Тюменский район, деревня Дударева, Академический проезд, дом 4, что следует из транспортной накладной от 06.09.2021 № 126.

В связи с отказом Общества принять оборудование оно было помещено истцом на ответственное хранение в ООО «Транспортные системы» (договор хранения от 10.09.2021).

19.10.2021 истцом в ответ на требование ООО «СЛС» направлено уведомление об отправке документации, а также с указанием на то, что оборудование, от приемки которого ООО «СЛС» отказалось 10.09.2021, передано на хранение
в ООО «Транспортные системы» (получено Обществом 27.10.2021). Также истец направил на адрес электронной почты ООО «СЛС» повторное уведомление от 02.11.2021 о месте нахождения оборудования для производства фармацевтических изделий
и о возможности его получения.

Ссылаясь на необоснованный отказ общества принять оборудование и товарно-материальные ценности, несение расходов на их хранение, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя уточненные исковые требования, суды, руководствуясь статьями 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 4 статьи 32, подпунктом 8 пункта 2 статьи 33, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), частью 4 статьи 29, Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), условиями Положения о передаче документов и имущества организации единоличным исполнительным органом при освобождении от должности, действующего в ООО «СЛС», утвержденного 25.06.2021 генеральным директором ООО «СЛС», пришли к выводу о наличии у Общества обязанности принять оборудование и товарно-материальные ценности у истца, корреспондирующей обязанности бывшего единоличного исполнительного органа передать документы и имущество Обществу после прекращения его полномочий.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества.

При этом, устанавливая обязанность прежнего руководителя передать новому руководителю документацию и имущество общества, законодатель не устанавливает обязанность по передаче в натуре (применительно к положениям статьи 308.3 ГК РФ) средств производства и товарно-материальных ценностей общества, вовлеченных в его производственную деятельность, очевидно подразумевая под «имуществом» вещи, необходимые руководителю общества для исполнения функций единоличного исполнительного органа и находящиеся во владении последнего именно в связи сисполнением этих функция и для их надлежащего выполнения (электронные ключи доступа, печати, ключи от помещений, материальные и электронные носители информации и пр.).

Таким образом, суды, фактически обязывая Общество принять в натуре принадлежащее ему имущество, не учли, что приведенными ими нормами обязанность прежнего руководителя передать в натуре средства производства и товарно-материальные ценности общества не установлена, в связи с чем у Общества отсутствует обязанность принять спорное оборудование и товарно-материальные ценности.

Более того, как следует из хронологии имеющих значение для настоящего дела фактов, оборудование и товарно-материальные ценности были погружены и отправлены автомобильным транспортом из г. Москвы в г. Тюмень 06.09.2021 (транспортная накладная № 126), затем переданы на хранение по договору от 10.09.2021 – т.е. после прекращения полномочий Смирнова Г.В. в качестве директора Общества (решение внеочередного собрания участников ООО «СЛС», оформленное протоколом заседания внеочередного собрания участников общества от 04.09.2021).

В ходе рассмотрения дела № А70-17435/2021 суды установили, что Смирнов Г.В. был надлежащим образом извещен о собрании 04.09.2021, был знаком с содержанием повестки собрания; более того, из текста искового заявления по настоящему делу следует, что действия по транспортированию имущества общества истец связывает именно с прекращением его полномочий, следовательно, на дату перевозки и заключения договора хранения Смирнову Г.В. было известно об отсутствии у него полномочий по распоряжению спорным имуществом Общества.

При этом каких-либо разумных объяснений данным действиям бывшего директора истцом не приведено. В частности, истец не пояснил необходимость транспортировки оборудования и товарно-материальных ценностей в г. Тюмень только 06.09.2021 – непосредственно после прекращения его полномочий в качестве директора, хотя договор аренды с ООО «Абдера», у которого находилось оборудование, был расторгнут 12.08.2021, часть оборудования была возвращена Обществу в эту же дату. Более того, необходимость транспортировки оборудования истец обосновывает прекращением договора аренды с ООО «Абдера» (статья 622 ГК РФ), однако вследствие отсутствия полномочий Смирнова Г.В. как директора Общества истец не мог действовать от имени Общества, распоряжаясь его имуществом; такие решения от имени общества, касающееся судьбы возвращенного из аренды имущества, должно принимать только Общество в лице уполномоченного представителя. Более того, такое поведение бывшего руководителя общества явно отклоняется от разумного и ожидаемого от него поведения, поскольку согласно обычной деловой практике возвращение средств производства и товарно-материальных ценностей в натуре не производится, а осуществляется путем подписания соответствующих документов (например, акта осмотра или акта приема-передачи).

В силу третьего абзаца пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого частника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Учитывая же наличие длительного корпоративного конфликта в Обществе (дела № № А70-8588/2019, А70-6463/2020, А70-9272/2020, А70-11010/2020, А70-2572/2022, А70-9695/2022, А70-4176/2022), выдвижение против Общества подобных требований может свидетельствовать об использовании судебного решения по настоящему делу в целях эскалации конфликта и причинения вреда Обществу (статья 10 ГК РФ), поскольку в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании стоимости хранения оборудования и товарно-материальных ценностей, помещенного на хранение помимо воли собственника этого имущества - Общества.

Данное обстоятельство косвенно подтверждается тем, что в рамках объединенного дела № А70-4176/2022 рассматриваются требования участника Общества Суховея Ю.Г. к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения за полученное за реализованный товар по незаключенным сделкам договорам распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП на сумму 73 188 984 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу; к Смирнову Г.В. о взыскании
24 525 549 руб. убытков в виде стоимости переданных ООО «Абдера» материалов
и 1 386 967 руб. убытков в виде амортизационных отчислений по переданным ООО «Абдера» основным средствам; об обязании Смирнова Г.В. в течение 45 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу осуществить следующие действия: осуществить поставку оборудования (40 наименований по списку) общества «СЛС» по месту регистрации общества «СЛС»: Тюменская область, Тюменский район, д. Дударева, пр. Академический, 4; осуществить монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию, расходы по поставке, подготовительным работам к монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования (40 наименований по списку) отнести на Смирнова Г.В., поставку и передачу обществу «СЛС» ТМЦ (30 наименований по списку) и сырья, принадлежащего обществу «СЛС» в размере, заявленном Смирновым Г.В. (55 наименований)

Следовательно, как указывал ответчик, Обществом не оспаривается необходимость приемки оборудования, однако поскольку оборудование возвращено из аренды, а последствия расторжения договора аренды, касающиеся возврата имущества арендатором арендодателю предполагает проверку его состояния (статья 622 ГК РФ), то в предмет доказывания по настоящему делу должно входить исследование состояния оборудования и товарно-материальных ценностей, на что обоснованно указывает ответчик, тем более что данный иск не основан на безусловной обязанности принять имущество (т.е. без проверки его состояния). При этом ссылка истца на то, что имущество было принято им из аренды в надлежащем состоянии, не влияет на необходимость выяснения указанного вопроса, поскольку, как было указано выше, имущество после его возвращения из аренды транспортировалось и находилось на хранении, соответственно, могло повредиться или испортиться.

Учитывая, что в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится спор между теми же лицами, касающийся способа приемки спорного оборудования и товарно-материальных ценностей, настоящий иск целесообразно рассматривать совместно с иском Общества к Смирнову Г.В., касающимся, по сути, способа приемки спорного оборудования и товарно-материальных ценностей.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований сделаны без учета всех имеющих существенное значение для настоящего дела обстоятельств и при неправильном применении норм материального права.

Согласно части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы, в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Без выяснения вышеуказанных обстоятельств выводы судов о доказанности наличия у Общества безусловной обязанности по приемке оборудования и товарно-материальных ценностей и об оплате расходов истца на хранение являются преждевременными, сделанными без установления имеющих значение для дела обстоятельств и оценки всей совокупности представленных доказательств и доводов.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, выводы судов основаны на неполном исследовании и оценке находящихся в деле доказательств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, судами не применены нормы материального права, подлежащие применению, решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе исследовать вопросы о добросовестности действий истца, распорядившегося имуществом Общества в отсутствие полномочий, исследовать мотивы и цели такого поведения, проверить добросовестность истца при принятии решения о перевозке и передаче на хранение спорного имущества, с учетом отсутствия у Общества безусловной обязанности по приемке спорного имущества исследовать правомерность его отказа от данного действия в том виде, в котором требует принять имущество истец; с учетов выводов по данным вопросам установить, имеется ли у ответчика обязанность по оплате хранения имущества; в целях полного исследования всех имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела обстоятельств рассмотреть вопрос об объединении настоящего дела с делом № А70-4176/2022, дать мотивированную оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле относительно вышеприведенных обстоятельств, с указанием на конкретные доказательства по делу и мотивы их принятия или отклонения, правильно распределить бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи (глава 7 АПК РФ), при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства на основании части 2 статьи 66 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-818/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Курындина

Судьи Е.В. Клат

А.Л. Полосин