Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д.
с использованием средств веб-конференций рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение от 16.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В.,
ФИО2, ФИО3) по делу № А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки
с обществом с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг»
(ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Петролеум Трейдинг»), применении последствий её недействительности.

В заседании приняли участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО4 по доверенности
от 27.12.2021, а также представитель общества «Петролеум Трейдинг» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2022 в режиме онлайн.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве завода конкурсный управляющий обратился
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению должником денежных средств
в пользу общества «Петролеум Трейдинг», совершённых 22.05.2019,
в общем размере 9 590 400 руб., применении последствий
их недействительности в виде взыскания с общества «Петролеум Трейдинг» указанной суммы денежных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2020 признана недействительной сделка по перечислению 22.05.2019
в пользу общества «Петролеум Трейдинг» денежных средств в размере 9 590 400 руб., применены последствия её недействительности
в виде взыскания c общества «Петролеум Трейдинг» в конкурсную массу должника 9 590 400 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 04.02.2021 определение суда от 10.11.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28.04.2021 постановление апелляционного суда от 04.02.2021 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении определением суда от 16.08.2021,
оставленным без изменения постановлением апелляционного суда
от 03.11.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурный управляющий просит определение суда от 16.08.2021 и постановление апелляционного суда от 03.11.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает
на то, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась многомиллионная задолженность перед иными кредиторами, в том числе подтверждённая вступившими в законную силу решениями судов,
оплата задолженности по судебным актам не была для завода обычной хозяйственной деятельностью, в этой связи конкурсный управляющий считает ошибочными выводы судов о совершении оспариваемых банковских перечислений в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные
в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления,
суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между заводом (поставщик)
и обществом «Петролеум Трейдинг» (покупатель) заключено генеральное соглашение от 13.02.2019 № Б7 (для внутреннего учёта договоров поставки, заключённых в акционерном обществе «Санкт-Петербургская международная Товарно-Сырьевая Биржа» (далее - биржа)), в котором указано, что стороны заключили генеральное соглашение с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» на бирже (далее - Правила).

Общество «Петролеум Трейдинг» направляло на биржу заявки
на участие в торгах по покупке бензина в результате чего 08.04.2019
с должником заключены биржевые сделки.

Денежные средства перечислены биржей со счёта общества «Петролеум Трейдинг» в пользу должника, что подтверждается отчётом о движении денежных средств по клиринговым регистрам участника клиринга.

Завод направил в адрес общества «Петролеум Трейдинг» письмо
от 13.05.2019 об отсутствии технической возможности производства нефтепродуктов в мае 2019 года, необходимости предоставления реквизитов для возврата денежных средств, полученных в рамках заключённых биржевых сделок.

Общество «Петролеум Трейдинг» письмом от 16.05.2019 предоставило заводу официальные реквизиты для возврата денежных средств, по которым 22.05.2019 должником осуществлены денежные перечисления на общую сумму 9 590 400 руб.

Определением суда от 27.05.2019 возбуждено производство по делу
о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 10.09.2019.

Решением суда от 14.01.2020 должник признан банкротом,
открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При новом рассмотрении оказывая в удовлетворении заявления,
суды первой и апелляционной инстанций, исходили из совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве
сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы
одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов
(в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные
на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Данная норма направлена на защиту добросовестных участников оборота, вступающих в хозяйственные отношения с помощью организованных торгов на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, и действий, направленных
на исполнение обязательств по данным сделкам, а также для сохранения доверия к данной специфической форме торговли.

Процедура торгов регламентирована как Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), так и отдельными законодательными актами, в том числе Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее - Закон об организованных торгах).

Положения пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в отношении организованных торгов, дефиниция которых
дана в Законе об организованных торгах как торги, проводимые
на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты, договоров
репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами (пункт 7 части 1 статьи 2 Закон об организованных торгах).

В пункте 1 статьи 1 Закон об организованных торгах указано,
что настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие
на организованных торгах на товарном и (или) финансовом рынках, устанавливает требования к организаторам и участникам таких торгов, определяет основы государственного регулирования указанной деятельности и контроля за её осуществлением.

Согласно статьям 1, 5 Закона об организованных торгах их ключевым субъектом является организатор торговли, который должен обладать лицензией. Организованные торги проводятся по особым правилам, зарегистрированным Центральным банком Российской Федерации
(статья 4 Закона об организованных торгах).

В силу пункта 1 статьи 18 Закона об организованных торгах договор
на организованных торгах заключается на основании двух зарегистрированных разнонаправленных заявок, полное или частичное соответствие которых друг другу установлено и зафиксировано в реестре договоров организатором торговли в порядке, определённом правилами организованных торгов. При этом разнонаправленными заявками являются заявки, содержащие встречные по отношению друг к другу волеизъявления на заключение договора.

Исходя из специфики вступления в правоотношения участников биржи
в рассматриваемом случае оспариваемый возврат должником денежных средств обществу «Петролеум Трейдинг» является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделки, заключённой сторонами на биржевых торгах в соответствии
с установленными Правилами.

Правила зарегистрированы Центральным банком Российской Федерации в установленном законом порядке, представлены ответчиком в материалы обособленного спора. Обязательственные отношения сторон биржевой сделки также регулируются главой 30 ГК РФ.

В силу статьи 487 ГК РФ покупатель вправе требовать возврата
суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Возврат неизрасходованного аванса регламентирован в пунктах 18.03, 9.10.3 Правил, пункте 17.17 приложения № 1 к ним об общих условиях договоров поставки, заключаемых в секции «Нефтепродукты».

Учитывая изложенное, для правильного разрешения настоящего обособленного спора по заявленному правовому основанию подлежит выяснению вопрос о соблюдении условия направления хотя бы одной заявки неограниченному кругу участников биржевых торгов (пункты 7.2.12, 7.2.13 Правил).

В рассматриваемом случае судами установлено, что сделки на поставку нефтепродуктов заключены на основании безадресных (анонимных) заявок, следовательно оспариваемый конкурсным управляющим возврат денежных средств является действием, направленным на исполнение обязательств
и обязанностей сторон, вытекающих из сделок, совершенных сторонами
на биржевых торгах, что, в свою очередь, в соответствии с пунктом 1
статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает применение к спорным отношениям положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами выяснено, что оспариваемая банковская операция
не превышает один процент стоимости активов должника на 2018 год
(186 577 601 000 руб.); общество «Петролеум Трейдинг» не является аффилированным лицом по отношению к должнику; участие завода в торгах на бирже было для него обычной хозяйственной практикой; оспариваемая банковская операция была непосредственно связаны с основной деятельностью должника (производство нефтепродуктов) и не отличались

от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Указанные обстоятельства в совокупности исходя из специфики деятельности должника, её масштабов оценены судами в качестве свидетельствующих о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника,
что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве также исключает её оспаривание по статье 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления,
являются обоснованным, сделанными при правильном применении норм положений пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве к фактическим обстоятельствам дела.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её подателя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области
и постановление от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8365/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи О.В. Ишутина

Н.В. Лаптев