Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена января 2018 года .
Постановление изготовлено в полном объёме января 2018 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лошкомоевой В.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Производственной экологической компании «Промышленная экология» и общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Константа» на постановление
Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017
(судьи Бодункова С.А., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу
№ А70-8830/2016 Арбитражного суда Тюменской области
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Энергостандарт» (625003, город Тюмень, улица Семакова, 10, ИНН 7202213205,
ОГРН 1107232040145), принятое по результатам рассмотрения
заявления общества с ограниченной ответственностью «ЮграСервис» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,
город Нижневартовск, проспект Победы, 23, 50, ИНН 8603194872,
ОГРН 1128603030269) о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 25.01.2016 № 199/16-Э, № 200/16-Э, № 201/16-Э, № 202/16-Э, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Энергостандарт»
и обществом с ограниченной ответственностью Производственной экологической компанией «Промышленная экология».

В судебном заседании приняли участие: генеральный директор общества с ограниченной ответственностью Производственной экологической компании «Промышленная экология» ФИО2
и представитель общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазКомплект» ФИО3 по доверенности от 12.01.2017.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Энергостандарт» (далее по тексту – общество «НВП «Энергостандарт», должник)
в Арбитражный суд Тюменской области обратилось общество
с ограниченной ответственностью «ЮграСервис» (далее по тексту – общество «ЮграСервис», кредитор) с заявлением о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 25.01.2016 № 199/16-Э, № 200/16-Э, № 201/16-Э, № 202/16-Э, заключённых между обществом «НВП «Энергостандарт» и обществом
с ограниченной ответственностью Производственной экологической компанией «Промышленная экология» (далее по тексту – общество
ПЭК «Промышленная экология»).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2017 (судья Мингалёва Е.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 27.09.2017 определение суда первой инстанции от 09.03.2017 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления. Кроме этого апелляционный произвёл процессуальную замену общества «ЮграСервис» – заявителя по настоящему обособленному спору, его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «НефтеГазКомплект»
(далее по тексту – общество «НефтеГазКомплект»).

Общество ПЭК «Промышленная экология» и общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Константа» (далее по тексту – общество УК «Константа») обратились с кассационными жалобами,
в которых просят отменить постановление апелляционного суда
от 27.09.2017, оставить в силе определение суда первой инстанции
от 09.03.2017.

В обоснование своих кассационных жалоб их податели ссылаются
на прекращение обществом «ЮграСервис» своей деятельности в форме присоединения, о чём Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) внесена запись от 10.05.2017,
то есть ещё до принятия 22.05.2017 Восьмым арбитражным апелляционным судом его апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции
от 09.03.2017.

В этой связи, по мнению кассаторов, производство по апелляционной жалобе общества «ЮграСервис» подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), о чём ими было заявлено соответствующее ходатайство, отклонённое судом апелляционной инстанции.

Кроме того, кассаторы считают недействительными (ничтожными) вследствие их мнимого характера заключённые между новым кредитором (обществом «НефтеГазКомплект») и выбывшим кредитором (обществом «ЮграСервис») договор цессии от 20.02.2017 № 1, а также договор поставки от 03.06.2014 № 2-06/2017.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества
ПЭК «Промышленная экология» поддержал кассационную жалобу, представитель общества «НефтеГазКомплект» возражал против доводов кассаторов, просил постановление апелляционного суда оставить
без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований
для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела,
между обществом ПЭК «Промышленная экология» (арендодатель)
и обществом «НВП «Энергостандарт» (арендатор) подписаны следующие договоры аренды транспортных средств без экипажа от 25.01.2016:

- № 199/16-Э, по условиям которого арендодатель предоставляет
во временное пользование арендатора экскаватор HYUNDAI R22JLC,
2014 года выпуска, с размером арендной платы – 19 470 руб. в сутки,
на срок до 30.06.2016;

- № 200/16-Э, по условиям которого арендодатель предоставляет
во временное пользование арендатора КАМАЗ 6522 RP, 2012 года выпуска,
с размером арендной платы – 16 225 руб. на срок до 30.06.2016;

- № 201-/16-Э, по условиям которого арендодатель предоставляет
во временное пользование арендатора погрузчик фронтальный LONGGONC, 2013 года выпуска, тип 3, код 72, серии ТК № 9771, с размером арендной платы – 18 172 руб. в сутки, на срок до 30.06.2016;

- № 202/16-Э, по условиям которого арендодатель предоставляет
во временное пользование арендатора автоцистерну, 2014 года выпуска, марки ТС 586822-06, с размером арендной платы – 16 874 руб. в сутки,
на срок до 30.06.2016.

В качестве доказательств исполнения арендодателем своих обязательств по названным договорам аренды в дело представлены акты приёма-передачи транспортных средств, акты выполненных работ за период с февраля
по июнь 2016 года на соответствующие суммы по договорам – 2 939 970 руб., 2 378 200 руб., 2 660 812 руб., 2 547 974 руб., счета-фактуры, а также акты возврата транспортных средств.

Полагая, что договоры аренды транспортных средств являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2
статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту – Закон о банкротстве), а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее по тексту – ГК РФ), конкурсный кредитор – общество «ЮграСервис» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл
к выводу о недоказанности совокупности условий недействительности сделок, перечисленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что у сторон сделок – общества ПЭК «Промышленная экология» (арендодатель) и общества «НВП «Энергостандарт»
при заключении договоров аренды не было действительного намерения передачи и принятия в аренду техники, что свидетельствует
о мнимом характере арендных правоотношений между обществом
ПЭК «Промышленная экология» и должником с целью формирования искусственной кредиторской задолженности.

При этом апелляционный суд руководствовался пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Принимая обжалуемое постановление, апелляционный суд установил, что техника, являющаяся объектом по спорным договорам аренды,
также использовалась в спорный период на объекте у третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз»,
в подтверждение чего в деле имеются акты приёма-сдачи выполненных работ от 31.03.2016, от 23.05.2016, от 23.06.2016, счета-фактуры и счета на оплату.

Также апелляционный суд указал на отсутствие актирования технического состояния дорогостоящей техники на момент сдачи в аренду
и на момент её возврата арендатору; неосуществление арендодателем страхования транспортных средств в связи с заключением спорных договоров, что предусмотрено пунктами 4.3 договоров.

Помимо того, суд апелляционной инстанции принял во внимание непредъявление арендодателем требования об уплате арендных платежей
с момента подписания договоров аренды до заявления обществом
ПЭК «Промышленная экология» своего требования в рамках дела
о банкротстве общества «НВП «Энергостандарт», притом что по условиям оспариваемых договоров аренды (пункты 3.2) арендная плата перечисляется арендатором не позднее десятого числа месяца, следующего за расчётным.
В то же время арендатор продолжал пользоваться арендуемой техникой. Сохранение арендодателем правоотношений по договорам аренды
в условиях полного неисполнения арендатором своих обязательств
по арендной плате с последовательным формированием задолженности,
как правильно указал апелляционный суд, требованиям разумности
не соответствует.

С учётом совокупности вышеприведённых обстоятельств суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о мнимости оспариваемых договоров.

Утверждение кассаторов о том, что производство по апелляционной жалобе общества «ЮграСервис» подлежало прекращению в связи
с прекращением этим обществом своей деятельности в форме присоединения, подлежит отклонению, поскольку на момент обращения общества «ЮграСервис» с апелляционной жалобой (17.03.2017) оно являлось действующим.

Кроме того, по договору цессии от 20.02.2017 № 1 общество «ЮграСервис» (цедент) уступило обществу «НефтеГазКомплект» (цессионарий) права требования к обществу «НВП «Энергостандарт»
на взыскание долга в размере 10 444 381 руб. 40 коп., возникшего
на основании договора поставки от 19.06.2014 и подтверждённого решениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делам № А75-15123/2015, № А75-3407/2016 (пункты 1.1, 1.2 договора).

Оценив договор цессии на предмет его соответствия требованиям
пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 ГК РФ и приняв во внимание,
что на дату заключения договора цессии общество «ЮграСервис»
являлось действующим лицом, а его деятельность прекращена в связи
с реорганизацией в форме присоединения (10.05.2017), суд апелляционной инстанции счёл необходимым произвести процессуальную замену подателя апелляционной жалобы – общества «ЮграСервис» его правопреемником – обществом «НефтеГазКомплект» по правилам части 1 статьи 48 АПК РФ.

Отклоняя довод общества ПЭК «Промышленная экология» о мнимом характере условия об оплате по договору цессии от 20.02.2017 № 1,
суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует
об отсутствии уступки прав требования.

Вывод суда соответствует разъяснениям, данным в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В связи с этим правовых оснований для прекращения производства
по апелляционной жалобе общества «ЮграСервис» не имелось.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства,
имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателями кассационных жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При проверке законности вынесенного постановления нарушений апелляционным судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу № А70-8830/2016 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Производственной экологической компании «Промышленная экология» и общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Константа» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия
и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи В.А. Лошкомоева

ФИО1