Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме мая 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Департамента имущественных отношений администрации города Тюмени на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу
№ А70-8855/2014 по иску Департамента имущественных отношений администрации города Тюмени (625036, г. Тюмень, ул. Первомайская, 20, ОГРН 1027200867231, ИНН 7201000204) к открытому акционерному обществу «Дорожно-эксплуатационное управление Калининского административного округа» (625030, г. Тюмень, ул. Молодогвардейцев, 7, ИНН 7204120108, ОГРН 1087232000646) и обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (620007, г. Екатеринбург,
ул. Черняховского, 60, корп. К, ОГРН 1076674014086, ИНН 6674222360), при участии третьего лица - администрации города Тюмени, о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители:

от Департамента имущественных отношений администрации города Тюмени - Локосов Ю.В. по доверенности от 15.04.2015 № 27;

от открытого акционерного общества «Дорожно-эксплуатационное управление Калининского административного округа» - Караваев К.В. по доверенности от 06.01.2015 № 7;

от общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» -
Кошкин А.А. по доверенности от 30.12.2014.

Суд установил:

Департамент имущественных отношений администрации города Тюмени (далее – департамент) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «Дорожно-эксплуатационное управление Калининского административного округа» (далее – общество «ДЭУ КАО», общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (далее – общество «Мегастрой») о признании недействительным договора поставки от 21.11.2012 № МГС-21/12-2012 и спецификаций к нему от 21.11.2012 № 1, от 03.12.2012 № 2, от 01.03.2013 № 3, № 5, от 12.03.2013 № 4, от 11.04.2013 № 6, № 7, от 25.04.2013 № 8, от 10.06.2013 № 9/1, от 25.06.2013 № 10, от 10.07.2013 № 11, № 12, от 02.09.2013 № 11/1, №12/1, № 13, № 14, от 06.09.2013 № 10/1, от 10.09.2013 № 15, от 25.09.2013 № 10/2.

Определением суда от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Тюмени.

Решением суда от 10.10.2014 (судья Бедерина М.Ю.) в иске отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи: Тетерина Н.В., Зорина О.В., Смольникова М.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе департамент просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. Заявитель жалобы считает, что в дело представлены надлежащие доказательства отсутствия экономической целесообразности в заключении договора поставки от 21.11.2012
№ МГС-21/12-2012; отмечает недоказанность соответствия условий договора рыночным ценам; считает необоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии у спецификаций как отдельных сделок признака взаимосвязанности; полагает неправомерным отказ апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств.

Отзыв общества «Мегастрой» на кассационную жалобу во внимание не принят ввиду отсутствия доказательств соблюдения требований статьи 279 (части 1 и 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушаны устные возражения представителя общества «Мегастрой» относительно кассационной жалобы департамента; решение и постановление просит оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представитель департамента в судебном заседании на изложенных в кассационной жалобе доводах настаивает; представитель общество «ДЭУ КАО» поддержал занимаемую истцом правовую позицию, обжалуемые решение и постановление считает незаконными и необоснованными.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору поставки от 21.11.2012 № МГС-21/12-2012 общество «Мегастрой» (поставщик) приняло на себя обязательство поставить обществу «ДЭУ КАО» (покупатель) продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, определяемые в спецификациях к договору, либо в утвержденных поставщиком заявках покупателя. В свою очередь, покупатель обязался принять и оплатить продукцию.

Указав, что стоимость приобретенного по спецификациям имущества превысила 50 процентов стоимости активов общества «ДЭУ КАО», сделка является крупной, совершена без соблюдения установленного законом порядка одобрения, нарушает права и законные интересы общества и его акционера, департамент на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, общество «Мегастрой» указало, что договор от 21.11.2012 № МГС-21/12-2012 со спецификациями № 1 - 15, подписанными в период с 21.11.2012 по 25.09.2013, не является крупной сделкой, поскольку договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, имеет рамочный характер (обязательства по поставке и оплате возникают с момента оформления спецификации или согласования условий в заявках покупателя); не согласен с квалификацией спецификаций как взаимосвязанных сделок; указал на пропуск годичного срока исковой давности, установленного законом для оспоримых сделок.

Суд первой инстанции, отметив видовые, качественные характеристики поставленного товара, констатировал, что оспариваемая сделка совершена обществом «ДЭУ КАО» в процессе обычной хозяйственной деятельности (ремонт дорог), убыточность сделки не доказана; сделав вывод о пропуске годичного срока исковой давности (исчислен с учетом даты утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества «ДЭУ КАО» - 24.06.2013), суд в иске отказал.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, решение оставил в силе.

При этом утверждение арбитражного суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности апелляционный суд обоснованно признал ошибочным с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», а также положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о совершении покупателем сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности; установил, что в рассматриваемом случае каждая спецификация должна рассматриваться как отдельная сделка поставки, на которую распространяются условия рамочного договора от 21.11.2012 № МГС-21/12-2012.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014
№ 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», учитывая положения устава общества «ДЭУ КАО», характер оспариваемого договора поставки и подписанные в его рамках спецификации, апелляционный суд констатировал отсутствие взаимной связи и влияния спецификаций друг на друга, указал на отсутствие признака крупности, который обуславливает необходимость соблюдения порядка одобрения сделки общим собранием акционеров общества «ДЭУ КАО».

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Постановление суда апелляционной в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит мотивированное обоснование отклонения заявленных департаментом доводов, включая ссылку на взаимосвязанный характер спецификаций.

Согласованные в тексте договора от 21.11.2012 № МГС-21/12-2012 условия (с учетом спорных спецификаций) были исследованы апелляционным судом исходя из общей воли сторон договора, его целей, переписки сторон и их поведения в ходе исполнения договорных обязательств (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того,как следует из общедоступной базы электронных документов «Картотека арбитражных дел», договор от 21.11.2012
№ МГС-21/12-2012 и обстоятельства, связанные с его исполнением были предметом исследования и проверки в рамках арбитражного дела
№ А60-19460/2014. Доводы общества «ДЭУ КАО» о недействительности поставки в связи с несоответствием стоимости поставленных товаров рыночным условиям, об убыточности оформленных спецификациями сделок поставки, о том, что сделки поставки повлекли для общества «ДЭУ КАО» неблагоприятные последствия рассмотрены и отклонены вступившими в законную силу судебными актами; в постановлении суда округа от 06.04.2015 по названному делу указано, что несоответствие стоимости поставляемых товаров рыночным условиям, сложившимся на дату согласования цены поставляемых товаров, не свидетельствует о недействительности договора поставки, поскольку при заключении договора стороны свободны в определении условий, включая цену договора; с общества «ДЭУ КАО» в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств в пользу общества «Мегастрой» взыскано 25 061 804 руб. 59 коп. долга.

Общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П). Исполнимость судебных актов, принимаемых арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для всех лиц, что прямо предусмотрено статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу № А60-19460/2014, по рассматриваемому делу и представленные доказательства, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, правовую природу оспариваемого договора, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, представляющими контрагенту общества существенные преимущества, утверждение департамента о нарушении договором прав и законных интересов истца как акционера общества, а также довод об убыточном характере сделки, нельзя признать правомерными.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворении иска по заявленным департаментом основаниям не имеется (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка департамента на неправомерный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были представлены для исследования и проверки при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции, отклоняется с учетом требований статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». Кроме того, следует отметить, что из содержания статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается безусловная обязанность арбитражного суда апелляционной инстанции принимать от лиц, участвующих в деле, дополнительно представляемые документы. Арбитражный суд апелляционной инстанции, отклоняя соответствующее ходатайство общества, обосновал отказ в приобщении к материалам дела дополнительных документов (статья 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных по делу фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу № А70-8855/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Н.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко