Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кочкиной Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2015 по делу № А71-10608/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2, его представитель – ФИО3 (доверенность от 25.03.2014);

представитель общества «Удмуртская нерудная компания» (далее – общество «УНК», общество) – ФИО3 (доверенность от 01.10.2014).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «УНК» о признании недействительной сделки по переходу прав на долю в уставном капитале общества «УНК» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. от ФИО2 к обществу «УНК» (делу присвоен № А71-10608/2013).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 (далее - инспекция) по Удмуртской Республике, ФИО1.

ФИО2 также обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «УНК» и инспекции о признании за ним права на долю в уставном капитале общества «УНК» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. и лишении ФИО1 права на данную долю; о признании недействительными решений внеочередного заочного собрания участников общества «УНК» от 20.09.2013; о признании недействительными решений единственного участника общества «УНК», оформленных решением от 30.09.2013 № 1; о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ № 2131841081194, 2131841083504, 2131841083515 и обязании инспекции внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что ФИО2 принадлежат 50% уставного капитала общества «УНК» номинальной стоимостью 5000 руб., а также о том, что ФИО2 является директором общества «УНК» (делу присвоен № А71-10915/2013).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2013 дела № А71-10915/2013, А71-10608/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 12.12.2013 ФИО1 исключена из числа третьих лиц по делу и привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 16.03.2015 (судья Щетникова Н.В.) исковые требования удовлетворены частично, признана недействительной сделка по переходу прав на долю в уставном капитале общества «УНК» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. от ФИО2 к обществу «УНК», за ФИО2 признано право на долю в уставном капитале общества «УНК» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. и прекращено право ФИО1 на указанную долю в уставном капитале общества «УНК», признаны недействительными решения внеочередного заочного собрания участников общества «УНК», оформленные протоколом от 20.09.2013, признаны недействительными решения единственного участника общества «УНК», оформленные решением от 30.09.2013 № 1. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

ФИО1 считает, что ФИО2 не доказаны обстоятельства, положенные в основание его заявления о фальсификации заявления о выходе из состава участников общества, допустимых доказательств, подтверждающих существование пустых листов с его подписями не подтверждено.

При этом, по мнению заявителя жалобы, судами при рассмотрении дела не дана надлежащая оценка экспертному заключению от 21.01.2015 № 314/08-3, 315-08-3, 316/08-3, выполненному ФБУ «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы», экспертному заключению от 19.12.2013 № 1274, выполненному в рамках расследования уголовного дела, которые содержат однозначный вывод о подлинности подписи ФИО2 на заявлении о выходе из общества. Вместе с тем, принятое во внимание судами экспертное заключение от 20.06.2014 № СЭ-001794-НИИ-4-2014 содержит вероятностный вывод о выполнении подписи ФИО2 иным лицом с подражанием оригиналу.

Как следует из материалов дела, общество «УНК» создано на основании решения учредителей от 21.02.2011 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.03.2011. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. На момент создания общества «УНК» его участниками были ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. и ФИО4 также с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 21.02.2011 № 1, директором общества «УНК» избран ФИО2

По нотариально удостоверенному договору дарения доли в уставном капитале от 07.09.2011 ФИО4 передала свою долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. ФИО2, соответствующие сведения о ФИО2, как об участнике общества «УНК» были внесены в ЕГРЮЛ.

Общим собранием участников общества «УНК» 14.05.2013 приняты решения об освобождении от должности директора общества ФИО2 и избрании директором - ФИО1 с 15.05.2013 (протокол от 14.05.2013).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2013 по делу № А71-5467/2013, вступившим в силу 02.10.2013, вышеуказанные решения внеочередного общего собрания участников общества «УНК» о прекращении полномочий директора ФИО2 и избрании директором ФИО1, оформленные протоколом от 14.05.2013, признаны арбитражным судом недействительными на основании ст. 33, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) как принятые с существенными нарушениями названного Закона и устава общества «УНК» (без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, в отсутствие неизвещенного о проведении собрания участника общества, обладающего 50% голосов).

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, 30.09.2013 на основании заявления по форме Р14001 от 23.09.2013 вх. № 2654, подписанного ФИО1 как директором общества и представленных с заявлением документов: протокола внеочередного заочного собрания участников общества от 20.09.2013, заявления о выходе из состава участников общества «УНК» от 01.09.2013, содержащего подпись, выполненную от имени ФИО2, инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 30.09.2013 № 2654 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2131841081194 о прекращении участия в обществе «УНК» ФИО2 и переходе его доли обществу.

Решением единственного участника общества «УНК» ФИО1 от 30.09.2013 № 1 в связи с выходом из состава участников Общества ФИО2 доля в уставном капитале общества в размере 50% была распределена участнику общества ФИО1, утвержден устав общества в новой редакции, сняты полномочия директора общества с ФИО1, директором назначен ФИО5

На основании поступившего от ФИО5 (как директора общества) заявления по форме № Р14001 от 02.10.2013 вх. № 2745 ИФНС России № 8 по УР было принято решение о государственной регистрации от 09.10.2013 № 2745 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2131841083504 о распределении доли, принадлежащей обществу, ФИО1, прекращении полномочий ФИО1 как директора общества «УНК» и возложении таких полномочий на ФИО5

На основании подписанного ФИО5 заявления по форме № Р13001 от 02.10.2013 вх. № 2746 и представленных с заявлением документов: решения от 30.09.2013 № 1 единственного участника общества, устава общества «УНК», утвержденного решением единственного участника от 30.09.2013 № 1, документа об оплате госпошлины, ИФНС России № 8 по УР было принято решение о государственной регистрации от 09.10.2013 № 2746 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2131841083515 о регистрации новой редакции устава общества.

Ссылаясь на то, что никаких заявлений о выходе из общества он не подавал, заявление о выходе из общества от 01.09.2013 не подписывал, полагая, что сделки по переходу прав на долю в уставном капитале общества «УНК» сначала обществу, а затем - ФИО1 являются недействительными, как и принятые в дальнейшем ФИО1 (не обладающей необходимым большинством голосов) решения, оформленные протоколом общего собрания участников от 20.09.2013 и решением единственного участника от 30.09.2013 № 1, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункты 5.1.6., 6.1. устава общества «УНК» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 21.02.2011, предоставляют право участнику выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников общества или самого общества.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение от 20.06.2014 № СЭ-001794-НИИ-4-2014, выполненное экспертами общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт судебных экспертиз» ФИО6 и ФИО7, заключение судебной экспертизы, проведенной экспертами экспертной организации ФБУ «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» ФИО8 и ФИО9, суды пришли к выводу о том, что со стороны ФИО2 волеизъявление на выход из состава участников общества «УНК» выражено не было, соответствующее заявление им не подписывалось и в общество не направлялось.

При этом суды исходили из представленной в материалы дела совокупности доказательств, оценив их в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание выводы, сделанные экспертами в вышеуказанных заключениях.

Так, согласно экспертному заключению от 20.06.2014 № СЭ-001794-НИИ-4-2014 исследуемые подписи от имени ФИО2, расположенные в графе «подпись участника» нижней части бюллетеня для голосования ФИО2 на общем собрании участников, и после печатного текста заявления ФИО2 от 01.09.2013 о выходе из состава участников общества, выполнены вероятнее всего не ФИО2, а иным лицом с подражанием оригиналу подписи ФИО2; в заявлении ФИО2 от 01.09.2013 общему собранию учредителей общества «УНК» первоначально наносился печатный текст, а затем выполнялась подпись, в бюллетене для голосования ФИО2 на общем собрании участников – первоначально наносился печатный текст, а затем поверх печатного текста выполнялась подпись; время выполнения подписи от имени ФИО2 в заявлении ФИО2 от 01.09.2013 о выходе из состава участников общества не соответствует дате, указанной в документе; время фактического изготовления заявления о выходе из состава участников общества от имени ФИО2 от 01.09.2013 и бюллетеня для голосования ФИО2 на общем собрании участников, исходя из давности изготовления подписей от имени ФИО2, выполненных на указанных документах, составляет не более 8 месяцев, предшествующих моменту исследования, то есть указанные документы выполнены не ранее октября-ноября 2013года; первоначальное содержание вышеуказанных документов агрессивному физическому или химическому воздействию, частичной подделке, в том числе путем допечатывания текста документа – не подвергались (признаков действий, которые могут привести к изменениям данного содержания не установлено).

Согласно заключению эксперта № 314/08-3, 315-08-3, 316/08-3 от 21.01.2015, составленному по результатам исследования документов, поступивших от ФИО1 впоследствии (после данных в судебном заседании 10.09.2014 пояснений об отсутствии иных заявлений ФИО2 и бюллетеня для голосования ФИО2, кроме тех, которые были исследованы в рамках предыдущей судебной экспертизы), подпись от имени ФИО2 в заявлении от 01.09.2013 (ОБРАЗЕЦ № 2) выполнена самим ФИО2; заявление ФИО2 от 01.09.2013 (ОБРАЗЕЦ № 2) подвергалось внешнему агрессивному воздействию; признаков изменения первоначального содержания печатного текста заявления ФИО2 от 01.09.2013 (ОБРАЗЕЦ № 2), подписи ФИО2 в данном заявлении не выявлено; установить в какой последовательности в документе заявление ФИО2 от 01.09.2013 (ОБРАЗЕЦ № 2) были выполнены печатный текст документа и подпись от имени ФИО2 не представляется возможным вследствие наличия агрессивного воздействия на документ, которое могло вызвать изменение в составе и свойствах материалов реквизитов; копия заявления ФИО2 от 01.09.2013 (ОБРАЗЕЦ № 3) исполнена с копии, выполненной с заявления ФИО2 от 01.09.2013 (ОБРАЗЕЦ № 2).

Учитывая, что в материалы дела ответчиком представлены различные заявления от имени ФИО2 о выходе из состава участников общества, при этом единственное имеющееся в материалах дела заявление, содержащее подлинную подпись ФИО2 (ОБРАЗЕЦ № 2), представленное спустя продолжительное время после возбуждения производства по настоящему делу, уже после получения судом первого экспертного заключения, было подвергнуто внешнему агрессивному воздействию, которое препятствовало установлению экспертами последовательности нанесения на документ подписи и печатного текста, принимая во внимание пояснения ФИО2 о том, что он заявление о выходе из состава участников общества «УНК» не подписывал, при отсутствии опровержения его доводов о фальсификации документа путем допечатывания текста на пустом листе с его подписью, суды признали, что совокупность имеющихся в деле доказательств не позволяет считать доказанным наличие волеизъявления ФИО2 на выход из состава участников общества, соответственно, спорную долю в уставном капитале общества ФИО2 утратил помимо его воли.

При таких обстоятельствах суды признали, что сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и удовлетворили требования ФИО2 о восстановлении положения, существовавшего ранее, путем признания за ним права на спорную долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на долю ее приобретателя ФИО1, а также признали недействительными решения, принятые единолично ФИО1 и оформленные протоколом общего собрания участников общества от 20.09.2013 и решением единственного участника от 30.09.2013 № 1.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм материального либо процессуального права не свидетельствуют и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае суды, удовлетворяя исковые требования ФИО2, исходили из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений доводов и представленных в материалы дела доказательств, которые оценивали в их совокупности, что соответствует положениям ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие ответчика с выводами экспертов, а также с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанными по результатам оценки экспертных заключений, не свидетельствует о нарушении судами положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении настоящего дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции в ходе рассмотрения кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2015 по делу № А71-10608/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В.Шершон

Судьи Е.ФИО10

Н.А.Артемьева