Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - общество "ИнтрастБанк", банк) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 по делу № А71-13855/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом "ИнтрастБанк" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об обязании общества "ИнтрастБанк" и общества с ограниченной ответственностью "Респект-Лизинг" (далее – общество "Респект-Лизинг") передать ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN <***>) и BMW 116i (VIN <***>).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 (судья Конькова Е.В.) суд обязал общество "ИнтрастБанк" в срок, не превышающий десять дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, передать предпринимателю ФИО1 ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN <***>) и BMW 116i (VIN <***>). В удовлетворении иска к обществу "Респект-Лизинг" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 (судьи Жукова Т.М., Макаров Т.В., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИнтрастБанк" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, что поскольку обязательства общества "Респект-Лизинг" перед банком не исполнены, банк сохраняет права залогодержателя на указанные транспортные средства в силу договоров залогов, предметом которых они являются. При этом, ссылаясь на п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае залог сохраняется, а к предпринимателю ФИО1 в результате заключенных с обществом "Респект-Лизинг" договоров купли-продажи транспортных средств перешли права и обязанности залогодателя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем ФИО1 (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012 (далее – договор лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012), согласно п. 1.1, 1.2 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ООО "PLAZA", адрес: УР, 426004, <...>, ИНН <***>, КПП 183201001 (продавец), выбранное (согласно заявке) лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа на условиях, предусмотренных данным договором.

Предметом договора лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012 является автомобиль КАМАЗ с полуприцепом в составе: 1) тягач седельный КАМАЗ 54115 VIN <***>, шасси (рама) № 54115NB2384880, цвет оранжевый, модель № двигателя 740 130. В2605273, год изготовления - 2011, кузов (кабина) 2203922, мощность двигателя 260 л.с., рабочий объем двигателя 10850 куб.см, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса 19550, масса без нагрузки 7400, ПТС № 16 НЕ 324504, выдан 27.02.2011 МРЭО ГИБДД УВД г. Набережные Челны; 2) полуприцеп НЕФАЗ VIN <***>, цвет серо-белый, год изготовления - 2011, кузов (прицеп) <***>, разрешенная максимальная масса 25800, масса без нагрузки 6400, № ПТС 02 МХ 970934, выдан 11.05.2011 ОАО "Нефаз".

Стоимость предмета лизинга составляет 1 600 000 руб. (п. 1.3 договора лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012).

Общество "Респект-Лизинг" передало во временное владение и пользование предпринимателю ФИО1 предмет лизинга по акту приема-передачи (приложение № 2 к договору лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012).

Общая сумма договора лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга, составляет
1 950 819 руб. 67 коп., в том числе НДС (18%) - 297 582 руб. 66 коп. График уплаты лизинговых платежей установлен в приложении № 1 к договору.

В соответствии с п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012 переход права собственности к лизингополучателю осуществляется по истечение срока действия договора путем заключения между лизингодателем и лизингополучателем договора купли-продажи и выкупа предмета лизинга. Выкуп предмета лизинга будет произведен по выкупной стоимости, указанной в приложении № 1 к договору (за исключением случая, предусмотренного п. 9.2 договора). Выкупная стоимость не включена в общую стоимость договора. Лизингополучатель обязуется заключить договор купли-продажи и оплатить выкупную стоимость предмета лизинга в течение 10 рабочих дней после истечения срока действия договора лизинга.

Кроме того, между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем ФИО1 (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013 (далее – договор лизинга от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013), согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у ООО "Азимут СП", адрес: 117519, <...>, ИНН <***>, КПП 772601001 (продавец), выбранное (согласно заявке) лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа.

Предметом названного договора является автомобиль BMW 116i, идентификационный номер (VIN) <***>, модель, номер двигателя № 13B16A A734J522, номер кузова <***>, год выпуска 2013, цвет белоснежный (300), паспорт <...>, выданный 06.08.2013 Центральной Акцизной Таможней.

Стоимость предмета лизинга составляет 869 601 руб. 73 коп. (п. 1.3 договора лизинга от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013).

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 06.11.2013 (приложение № 2 к договору).

На основании п. 8.1 договора лизинга от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013 общая сумма, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга, составляет 1 189 129 руб. 64 коп., в том числе НДС (18%) 181 392 руб. 66 коп. График уплаты лизинговых платежей установлен в приложении № 1 к договору.

Содержание пункта 3.3 договора лизинга от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013 аналогично содержанию п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012.

Во исполнение условий договора лизинга от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013 между обществом "Респект-Лизинг" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.09.2015 № 78ЛК/КП (далее - договор купли-продажи № 78ЛК/КП), согласно условиям которого продавец на основании п. 3.3 договора лизинга от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013 продал покупателю автомобиль BMW 116i, идентификационный номер (VIN) <***>, модель, номер двигателя № 13B16A A734J522, номер кузова <***>, год выпуска 2013, цвет белоснежный (300), паспорт <...>, выданный 06.08.2013 Центральной Акцизной Таможней.

Продажная цена (выкупная стоимость) имущества составила
1 330 руб. 18 коп., в том числе НДС (18%) 202 руб. 91 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - сентябрь 2015 г. по договору купли-продажи № 78ЛК/КП, составленному предпринимателем и обществом "Респект-Лизинг", 1 330 руб. 18 коп. уплачены 21.09.2015, задолженность предпринимателя перед обществом отсутствует.

Факт передачи автомобиля BMW 116i по указанному договору купли-продажи подтверждается актом приема-передачи от 22.09.2015.

Кроме того, между обществом "Респект-Лизинг" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.09.2015 № 83ЛК/КП (далее - договор купли-продажи № 83ЛК/КП), согласно условиям которого продавец на основании п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012 продал покупателю автомобиль КАМАЗ с полуприцепом в составе: 1) тягач седельный КАМАЗ 54115 VIN <***>, шасси (рама) № 54115NB2384880, цвет оранжевый, модель № двигателя 740 130. В2605273, год изготовления - 2011, кузов (кабина) 2203922, мощность двигателя 260 л.с., рабочий объем двигателя 10850 куб.см, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса 19550, масса без нагрузки 7400, ПТС № 16 НЕ 324504 выдан 27.02.2011 МРЭО ГИБДД УВД г. Набережные Челны; 2) полуприцеп НЕФАЗ VIN <***>, цвет серо-белый, год изготовления - 2011, кузов (прицеп) <***>, разрешенная максимальная масса 25800, масса без нагрузки 6400, № ПТС 02 МХ 970934 выдан 11.05.2011 ОАО "Нефаз".

Продажная цена (выкупная стоимость) имущества составила
1 607 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) 245 руб. 21 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - сентябрь 2015 г. по договору купли-продажи № 83ЛК/КП, составленному сторонами, сумма 1 607 руб. 50 коп. уплачена 21.09.2015, задолженность предпринимателя ФИО1 перед обществом "Респект-Лизинг" отсутствует.

Факт передачи автомобиля КАМАЗ с полуприцепом по указанному договору купли-продажи подтвержден актом приема-передачи от 22.09.2015.

Письмами от 23.09.2015 № 77 и № 78 предприниматель ФИО1 обращался к обществу "Респект-Лизинг" и банку с просьбой в срок не позднее 05.10.2015 выдать паспорта транспортных средств и осуществить действия по снятию запрета на совершение регистрационных действий.

Письмом от 13.10.2015, адресованным предпринимателю ФИО1 и обществу "Респект-Лизинг", банк сообщил о том, что по состоянию на 09.10.2015 задолженность общества "Респект-Лизинг" перед обществом "ИнтрастБанк" по кредитным договорам от 24.08.2012 № КЛ-16/12 и от 22.10.2013 № К-23/13 не погашена. В связи с тем, что кредитные обязательства по данным договорам не исполнены, права требования не прекращены, банк, ссылаясь на то, что залогодателем по договорам залога является заемщик, указал, что возможности снятия обременения и передачи паспортов транспортных средств не имеется.

Письмами от 18.10.2015 № 8 и № 9 предприниматель ФИО1, ссылаясь на полную оплату лизинговых платежей по договорам лизинга, и как следствие, на прекращение договоров лизинга и залога предмета лизинга, просил общество "Респект-Лизинг" выдать паспорта транспортных средств.

В ответ на указанные письма общество "Респект-Лизинг" сообщило предпринимателю ФИО1, что не имеет возможности передать паспорта транспортных средств, в связи с их нахождением на хранении у общества "ИнтрастБанк" на основании договоров залога имущества от 15.11.2012 № ДЗ-16/12/13 и от 13.11.2013 № ДЗ-23/12.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 15.03.2016 (апелляционное определение по делу № 33-4118/2016) по иску общества "ИнтрастБанк" к обществу "Респект-Лизинг", ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании долга по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество отказано в удовлетворении требований банка к обществу "Респект-Лизинг" об обращении взыскания на тягач седельный КАМАЗ 54115, 2011 года выпуска, VIN <***>, модель № двигателя 740130 В2605273 № шасси 54115NB2384880, № кузова 2203922, оранжевый, тип двигателя: дизельный; полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, 2011 г. выпуска, VIN № X1F9334Q0B0014155, № отсутствует, № кузова X1F933400B0014155, цвет: серо-белый.

Указанным решением среди прочего установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по договору на предоставление кредитной линии от 24.08.2012 № КЛ-16/12 общество "Респект-Лизинг" передало в залог имущество, представляющее собой оборудование и транспортные средства, перечисленные в приложениях № 1 к каждому из договоров залога, в том числе по договору залога от 15.11.2012 № ДЗ-16/12/13 - тягач седельный КАМАЗ, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 30.06.2016 по делу № 2-24/16 по иску общества "ИнтрастБанк" к обществу "Респект-Лизинг", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "Автосервис", ООО "Техноком", ООО "Спецтранс", ООО "Айсберг", предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, требования к предпринимателю ФИО1 об обращении взыскания на автомобиль BMW 116i, 2013 года выпуска, цвет белый, VIN <***>, оставлены без удовлетворения.

Названным решением установлено, что между банком и обществом "Респект-Лизинг" заключен кредитный договор от 22.10.2013 № К-23/13 о предоставлении денежных средств в размере 695 681 руб. 38 коп. на срок по 20.10.2016 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 16,5% годовых. Цель кредитования: приобретение легкового автомобиля BMW 116i, 2013 года выпуска с целью дальнейшей передачи его в лизинг предпринимателю ФИО1 В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору заключен договор залога от 13.11.2013 № ДЗ-23/13, предметом которого является автомобиль BMW 116i, 2013 года выпуска, цвет белый, VIN <***>.

Полагая, что надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по договорам лизинга является основанием для прекращения залога предмета лизинга и перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, вне зависимости от исполнения обязательств общества "Респект-Лизинг" (лизингодателя) перед банком, предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив, что исполнить предусмотренную законом обязанность по регистрации транспортных средств истец лишен ввиду удержания паспортов транспортных средств залогодержателем - обществом "ИнтрастБанк", в отсутствие возможности регистрации транспортных истец не может осуществлять все предоставленные законом правомочия собственника (в том числе право распоряжения имуществом), принимая во внимание наличие вступивших в законную силу решений Ленинского районного суда г. Ижевска по делу № 2-64/16 (апелляционное определение по делу № 33-4118/2016) и по делу № 2-24/2016 (апелляционное определение по делу № 33-5654/2016), а также учитывая положения ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришел к выводу о прекращении залога предмета лизинга, отсутствия оснований для удержания банком паспортов транспортных средств, в связи с чем удовлетворил исковые требования об обязании общества "ИнтрастБанк" передать предпринимателю ФИО1 ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN <***>) и BMW 116i (VIN <***>).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

На основании подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 названного Кодекса.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.

В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с п. 2 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения ст. 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая надлежащее исполнение предпринимателем ФИО1 обязательств по договорам лизинга (финансовой аренды) от 01.10.2012 № 83-ЛК-2012, от 10.10.2013 № 78-ЛК-2013, принимая во внимание вступившие в законную силу решения Ленинского районного суда г. Ижевска по делу № 2-64/16 и по делу № 2-24/2016 об отказе в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на заложенное по договорам залога от 13.11.2013 № ДЗ-23/13 и от 15.11.2012 № ДЗ-16/12/13 имущество: автомобиль КАМАЗ с полуприцепом, автомобиль BMW 116i, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о прекращении залога в отношении выкупленных предпринимателем по договорам купли-продажи от 21.09.2015 № 83ЛК/КП и № 78-ЛК-2013 транспортных средств и отсутствия оснований для удержания банком паспортов указанных транспортных средств, в связи с чем удовлетворили исковые требования предпринимателя ФИО1 к обществу "ИнтрастБанк".

Довод банка о том, что в данном случае залог сохраняется, а к предпринимателю ФИО1 перешли права и обязанности залогодателя на основании п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом особого характера и специфики правоотношений, возникающих из договора лизинга.

При изложенных обстоятельствах, поскольку предприниматель ФИО1 внес все лизинговые платежи и стал собственником транспортных средств, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя (общества "Респект-Лизинг") прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.

Изложенные в кассационной жалобе доводы банка ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права, сформулированные без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ИнтрастБанк" – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 по делу № А71-13855/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Сирота

Судьи Т.Л. Вербенко

Г.Н. Черкасская