Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу № А71-14645/2016 Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску ФИО1 к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании права на долю, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (далее - общество «Глазовская типография»).

В судебном заседании приняли участие ФИО2, ее представитель – ФИО3 (доверенность от 10.03.2017).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО2 о признании заключенным договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография», о признании права на долю.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Глазовская типография».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 (судья Торжкова Н.Н.) иск удовлетворен, договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества между истцом и ответчиком признан заключенным, за истцом признано право на долю; с ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции незаконно и необоснованно восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что при подаче апелляционной жалобы с ходатайством о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы в качестве причин восстановления срока ФИО2 приложены документы, свидетельствующие о том, что фактическое место жительства ответчика не совпадает с представленным истцом документами, при этом заявитель отмечает, что ФИО2, направляя в адрес истца и третьего лица оферту, указала адрес проживания и адрес, по которому могут быть направлены акцепт и иные предложения, то есть указала единственный возможный способ оповещения; по мнению заявителя, представляя в суд многочисленные документы, подтверждающие иное место жительства ответчика, ФИО2 злоупотребляет своими правами. Ссылаясь на п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 420, п. 1, 2, 3 ст. 432, ст. 434, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что обмен сторонами сделки офертой и акцептом является способом заключения договора; удостоверение оферты и акцепта нотариусом является соблюдением требований п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что, поскольку между сторонами заключен договор купли-продажи доли в обществе путем обмена офертой и акцептом, истец исполнил свои обязательства по договору путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, известил об этом ответчика, а последний уклонился от заключения договора, в связи с чем истец обратился за защитой нарушенных прав на основании ч. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.10.2016 участниками общества «Глазовская типография» являются ФИО1 (доля в уставном капитале общества – 60%) и ФИО2 (доля в уставном капитале общества – 40%).

В адрес общества «Глазовская типография» 08.08.2016 и в адрес ФИО1 09.08.2016 от ФИО2 поступило нотариально удостоверенное предложение (оферта), в соответствии с которым общество «Глазовская типография» и истец уведомлялись о намерении ответчика продать принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 40% по цене не менее 432 400 руб.

По условиям оферты, истцу и обществу «Глазовская типография» предложено осуществить имеющееся у них преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества путем заключения с ответчиком договора купли-продажи доли в размере 40% по цене не менее 432 400 руб., либо отказаться от совершения указанной сделки. Срок рассмотрения оферты - 30 дней со дня ее получения.

ФИО1 11.08.2016 направил в адрес ФИО2 нотариально удостоверенный акцепт о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Глазовская типография», по условиям которого ответчику предложено явиться к нотариусу г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО4 19.08.2016 в 11 ч 00 мин. по адресу: <...> для нотариального удостоверения договора.

Как следует из справки нотариуса ФИО4 от 19.08.2016 № 1131, денежные средства в размере 432 400 руб. внесены истцом на депозит нотариуса.

Ссылаясь на то, что ФИО2 не явилась к нотариусу на заключение договора купли-продажи доли, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь ст. 432, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п . 4, 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу, что действия истца по направлению в адрес ответчика нотариально заверенного согласия на заключение договора купли-продажи, а также по внесению денежных средств на депозит нотариуса в размере, указанном в оферте, свидетельствуют о полном и безоговорочном акцепте оферты и, как следствие, заключении договора купли-продажи на условиях, указанных в оферте.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу, что сторонами не были соблюдены установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью требования к форме договора, соответствующие права и обязанности по поводу купли - продажи доли у истца и ответчика не возникли.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерациидоговор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п.4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Положениями п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абз. 2 п.11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае сделка по купле – продаже доли, совершенная путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептование покупателем, удостоверенное у нотариуса, считается заключенной, но ей не предана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной.

При рассмотрении такого требования суд устанавливает направленность воли сторон на совершение сделки на согласованных условиях.

Проанализировав условия представленных в материалы дела оферты и акцепта, принимая во внимания, конкретные обстоятельства дела, пояснения лиц, участвующих в деле, согласно которым у ФИО2 отсутствовало намерение продать долю по цене акцептованной истцом в сумме 432 400 руб., цена в оферте была указана как минимальная (не менее 432 400 руб.), рассчитанная исходя из балансовой стоимости активов общества, учитывая, что на балансе общества имеется недвижимое имущество, ответчик намеревался по соглашению с истцом определить рыночную стоимость доли с учетом проведенной оценки объектов недвижимого имущества, в связи с чем ФИО2 не выразила своего согласия на продажу доли в уставном капитале общества по цене 432 400 и не обеспечила свою явку для нотариального оформления единого договора на предложенных истцом условиях, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для признания спорной сделки действительной.

Установив отсутствие оснований для признания спорной сделки действительной, апелляционным судом правомерно не приняты во внимание положения абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы ответчиком, судом округа отклоняется, поскольку наличие законодательно установленных сроков не может рассматриваться как препятствие для реализации права на оспаривание судебных актов. Вводя сроки подачи жалоб, процессуальный закон тем самым устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок, с другой. В отношении лица, не реализовавшего право на подачу жалобы в установленный срок по уважительным причинам, вызванным объективными и не зависящими от заявителя обстоятельствами, применяются правила ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о восстановлении процессуальных сроков. Исходя из положений ст. 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о восстановлении пропущенного срока разрешается апелляционным судом по своему усмотрению с учетом конкретных обстоятельств каждого дела. При этом каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска срока в тех или иных случаях не установлено. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы, приведенные в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, изучив представленные в обоснование данного ходатайства документы, пришел к выводу о возможности удовлетворения названного ходатайства и отсутствии оснований для отказа ФИО2 в судебной защите по формальным причинам. Соответственно, оснований для иной оценки причин пропуска ответчиком срока на апелляционное обжалование, признанных судом апелляционной инстанции уважительными, не имеется; доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом при обращении с ходатайством о восстановлении пропущенного срока, материалы дела не содержат.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают; иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу № А71-14645/2016 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи С.Н. Соловцов

О.В. Рогожина