Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский транспортный банк» (далее – Банк) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2023 по делу № А71-16489/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Агентства – ФИО1 (доверенность от 19.12.2023, паспорт, диплом).

До начала судебного заседания общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – общество «Эксперт», ответчик) заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. Заявленное ходатайство подлежит удовлетворению на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Банк обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – общество «Эксперт», ответчик) о взыскании 8 500 000 руб. убытков.

Решением суда от 26.10.2023 (судья Костина Е. Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 (судьи Пепеляева И. С., Муталлиева И. О., Суслова О. В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

Агентство настаивает на том, что все сведения и документы, необходимые для своевременного предъявления исковых требований к залогодателю и поручителям должника Банка – общества с ограниченной ответственностью «Аркона» (далее – общество «Аркона») и обращения взыскания на имущество названных лиц имелись в распоряжении ответчика. Полагает, что обязанность определять перечень, объем и срок совершения необходимых процессуальных действий лежала на обществе «Эксперт», поскольку выдача дополнительных заданий и поручений исполнителю ни договором, ни техническим заданием не предусматривалась.

Ссылается на неверное применение судами положений статей 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ошибочное исчисление срока исковой давности по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Эксперт» просит оставить судебные акты без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства.

Как следует из материалов дела, 24.12.2018 между Банком (заказчик) и обществом (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг № 2018-1836/17 (далее – договор), по условиям которого общество «Эксперт» обязалось по заданию Банка оказать юридические услуги и иные услуги в объеме, сроки и на условиях, предусмотренных договором, а Банк обязался их оплатить.

Перечень оказываемых исполнителем услуг и сроки их оказания определены в техническом задании (Приложение №1 к договору).

Согласно Техническому заданию исполнитель принял на себя обязанность среди прочего оказать заказчику юридическое сопровождение процедуры взыскания задолженности в претензионном и судебном порядке в отношении должников заказчика; правовое сопровождение процедур исполнительного производства в отношении должников заказчика, по которым исполнитель осуществлял взыскание в судебном порядке; правовое сопровождение процедур банкротства в отношении должников заказчика; правовое сопровождение уголовного судопроизводства, направленного на привлечение к уголовной ответственности лиц, чьи действия причинили и (или) были направлены на причинение имущественного вреда заказчику; правовое сопровождение текущей деятельности банка, в том числе по ведению хозяйственных, трудовых и иных споров.

При оказании услуг, указанных в пункте 1-8 Технического задания, исполнитель обязался осуществлять следующие действия: представлять интересы заказчика в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах всех инстанций на территории Российской Федерации; на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, осуществлять претензионно-исковую работу по взысканию дебиторской задолженности с должников заказчика, в том числе осуществлять подготовку претензий, заявлений, исковых заявлений, жалоб и прочих документов правового характера; осуществлять мероприятия по предъявлению исковых материалов в суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды всех инстанций; осуществлять сопровождение процедур несостоятельности (банкротства) в отношении должников Заказчика, в т.ч. контролирующих банк лиц, с совершением всех необходимых действий, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), в том числе предъявлять требования о включении в реестр требований кредиторов должника и возражения относительно включения необоснованных требований других кредиторов, представлять интересы заказчика на заседаниях собрания (комитета) кредиторов должника, оспаривать действия (бездействие) арбитражного управляющего должником, знакомиться с отчетами арбитражного управляющего, а также запрашивать и получать иную информацию о ходе ликвидационной процедуры должника.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему соглашению стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим соглашением.

В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору исполнитель на основании соответствующего требования заказчика возмещает причиненные убытки в полном объеме, в том числе убытки, подлежащие возмещению по результатам рассмотрения соответствующих жалоб, заявлений кредиторов банка, а также убытки, возникшие при расторжении настоящего договора по основаниям, предусмотренным пунктом 6.6 договора, а также в результате выплаты финансовых санкций, наложенных государственными органами на заказчика (его работников) вследствие ненадлежащего исполнения исполнителем обязательств по настоящему договору.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 по делу №А60-65929/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено Агентство.

Соглашением от 31.08.2020 стороны расторгли договор, подписав акты выполненных работ без замечаний и претензий.

Вместе с тем, в последующем ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договору и непринятие им мер по своевременному обращению в суды с целью удовлетворения имущественных требований Банка к должнику - ООО «Аркона» за счет заложенного недвижимого имущества и поручившихся по обязательствам последнего лиц, Агентство, утверждая о том, что данное бездействие повлекло причинение убытков Банку ввиду утраты возможности взыскания 8 500 000 руб., обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, признав отсутствующим факт ненадлежащего исполнения обществом договорных обязательств и не установив причинно-следственной связи между его поведением и убытками, возникшими у Банка, а также придя к выводу о пропуске последним срока исковой давности обращения в арбитражный суд для защиты своих прав по спорному договору.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу положений статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, предмет доказывания по делу о взыскании убытков образуют следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия) ответчика; факт и размер понесенного ущерба; причинно-следственная связь между действиями (бездействия) ответчика и возникшими убытками. Недоказанность одного из перечисленных элементов исключает возможность привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Из материалов дела следует, что между Банком и обществом «Аркона» (заемщик) заключен кредитный договор от 25.06.2010 № 80-10 на предоставление последнему кредита на срок по 24.12.2015 в сумме 515 300 евро.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между сторонами заключены договоры поручительства от 25.06.2010 №1 с ФИО2; от 25.06.2010 №2 со ФИО3; от 25.06.2010 №3 с ООО «Агросервис», а также заключен договор залога недвижимого имущества от 25.06.2010 с ООО «Агросервис». Залоговая стоимость предмета залога определена соглашением сторон в размере 8 500 000 руб. (дополнительное соглашение №1 от 25.10.2010 к договору залога недвижимого имущества от 25.10.2010).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2019 по делу № А60-1875/2019 в отношении общества «Аркона» введена процедура банкротства – наблюдение. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2019 по делу №А60-1875/2019 требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника общества «Аркона» в размере 13 224 939,53 руб. – в составе третьей очереди.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 19.03.2021 по делу № 2-849/2021 обращено взыскание на имущество ООО «Агросервис», заложенное в пользу Банка.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 22.06.2021, оставленным без изменения Определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 26.10.2021 решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 19.03.2021 по делу № 2-849/2021 отменено, в иске отказано в полном объеме по мотиву истечения годичного срока давности обращения Банка с требованиями к поручителям и залогодателю общества «Аркона».

Согласно Порядку работы с активами ликвидируемых финансовых организаций, утвержденного Правлением Агентства от 05.03.2020, работа по возврату задолженности в судебном порядке начинается не позднее 120 дней с даты возникновения просрочки и осуществляется: представителем Агентства – в части инициирования данной работы и организации процесса подготовки и передачи комплекта документов, необходимых для предъявления иска (договоры, выписки и т.п.), расчета размера задолженности. В целях упорядочения работы по возврату задолженности, минимизации рисков пропуска сроков, представителями Агентства составляются планы подачи исковых заявлений в суд. Исковые заявления составляются как в отношении заемщика, так и созаемщика, поручителя по кредиту привлеченной юридической организацией в части обращения в суд и участия в судебных заседаниях, обжалования судебных актов, получения исполнительных документов, подготовки проектов мировых соглашений для их заключения на стадии судебного разбирательства (пункт 3.2. Порядка).

Таким образом, суть оказываемых ответчиком услуг заключалась в проведении исковой работы по взысканию задолженности с заемщика (созаемщика), поручителей и залогодателей по кредиту в соответствии с планом подачи исковых заявлений в суд, разработанных Агентством.

В пункте 18 пункта 9 Технического задания при этом также предусмотрено, что иные мероприятия исполнитель должен осуществлять с предварительного согласования сторон.

Заявляя о взыскании с ответчика убытков в виде суммы задолженности, неполученной от поручителей и залогодателя общества «Аркона», истец настаивал на том, что непосредственной причиной, повлекшей их причинение, явилось ненадлежащее оказание услуг обществом «Эксперт», пропустившим срок для предъявления требований к указанным лицам в судебном порядке.

Между тем, проанализировав условия договора и его природу, а также Порядок работы с активами ликвидируемых финансовых организаций, утвержденный Правлением Агентства от 05.03.2020, руководствуясь нормами действующего законодательства о банкротстве, установив, что банк не поручал исполнителю подготовку и предъявление исковых заявлений к поручителям и залогодателю общества «Аркона», необходимые документы не передавал, суды сочли факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора недоказанным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

В своих выводах суды исходили из того, что в силу статьи 189.77 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) именно Агентство является конкурсным управляющим при банкротстве кредитных организаций, имевших лицензию Банка России на привлечение денежных средств физических лиц во вклады, и несет обязанность по взысканию задолженности таких организаций с третьих лиц.

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено общее правило, согласно которому при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Системно подходя к толкованию вышеназванных норм, суды пришли к верному выводу о том, что реализация Агентством права на привлечение сторонних лиц к выполнению отдельных действий в деле о банкротстве с оплатой их услуг за счет имущества кредитной организации, не влечет собой отнесение рисков на таких лиц и не освобождает Агентство от обязанностей и от ответственности, возложенных на него как на конкурсного управляющего.

Кроме того, суды отметили факты подписания актов оказанных услуг без замечаний и претензий, осведомленнось Агентства как заказчика спорных услуг о выполнении исполнителем работ в отношении должника – общества «Аркона», и о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника, а также о наличии права обратиться в суд с требованиями по обеспечивающим обязательствам указанного должника – начиная с 22.04.2019 и нереализацию им указанного права путем самостоятельного предъявления исков или передачи соответствующего поручения ответчику.

Неудовлетворенность истца результатом рассмотрения требований к залогодателю и поручителям общества «Аркона» суды сочли не свидетельствующим о ненадлежащем оказании ответчиком юридических услуг.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не представил доказательств наличия со стороны ответчика неправомерных действий, выразившихся в ненадлежащем исполнении условий договора, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы Агентства об отсутствии необходимости давать ответчику отдельные поручения по каждому заемщику и согласовывать порядок проведения исковой работы в отношении каждого их них, суды сочли противоречащими условиям договора, заключенного между обществом «Эксперт» и Банком, в соответствии с которыми последний обязался формировать планы подачи исков в суд и своевременно передавать исполнителю необходимые для этого документы.

Кроме того суды сделали вывод о том, что на момент обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, срок давности их предъявления уже истек.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно, процессуальных нарушений ими не допущено.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы условий договора, иная оценка доказательств и фактических обстоятельств дела не свидетельствует о принятии судами неправильного решения по существа спора.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2023 по делу № А71-16489/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский транспортный банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Гавриленко

Судьи Е.А. Кравцова

Н.Н. Суханова