Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С., рассмотрел
в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2018 по делу
№ А71-17547/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие:

ФИО1 и его представитель ФИО2 (доверенность
от 03.10.2018);

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее – Инспекция, регистрирующий орган) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2018).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконным решения Инспекции
от 14.06.2017 № 10366А об отказе в государственной регистрации и об обязании устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи
о ФИО1 как об учредителе (участнике) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Энергия» (далее – общество ПКП «Энергия») (с учетом заявления о частичном отказе от заявленных требований, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченоУправление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 22.02.2018 (судья Сидорова М.С.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 31.05.2018 (судьи Данилова И.П., Васева Е.Е., Плахова Е.Е.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,
в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что признание судами недоказанным представление ФИО1 в регистрирующий орган для государственной регистрации недостоверных сведений свидетельствует о том, что сведения, содержащиеся в заявлении по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, являются достоверными. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ПКП «Энергия» ФИО4 являлся номинальным руководителем общества, который не управлял деятельностью юридического лица, не имел полномочий по продаже доли, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. ФИО1 считает, что ФИО4 обладал всеми необходимыми полномочиями на распоряжение своей долей, поскольку его полномочия как участника данного общества признаны нотариусом, заверившим договор купли-продажи доли. Кроме того, заявитель указывает, что суды неверно оценили протокол допроса ФИО4, рассматривая его как бесспорное и неопровержимое доказательство невозможности внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как об участнике общества ПКП «Энергия».

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела,29.04.2008 Инспекцией зарегистрировано общество ПКП «Энергия», находящееся на момент регистрации по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск,
ул. имени 50-летия ВЛКСМ, д. 13, кв. 42.

30.12.2016 ФИО4 как единственный участник общества ПКП «Энергия» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 10 000 руб.

Решением единственного участника от 29.12.2016 руководителем общества назначен ФИО1

Согласно материалам дела № А71-5563/2017 Арбитражного суда Удмуртской Республики, возбужденного по заявлению ФИО4 об оспаривании решения Инспекции от 14.02.2017 № 13-12/04794 об отказе в исключении из ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений в отношении ФИО4 как учредителе общества ПКП «Энергия» и его руководителе, первоначально заявление о государственной регистрации сведений о прекращении факта участия в обществе ФИО4 и внесении сведений о новом участнике общества ФИО1 поступило в Инспекцию 30.12.2016.

13.01.2017 Инспекцией отказано в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц).

09.01.2017 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации смены руководителя общества ПКП «Энергия» с ФИО4 на ФИО1

16.01.2017 Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации по тем же основаниям.

Регистрирующим органом установлено, что ФИО1 является участником и (или) единоличным исполнительным органом обществ
с ограниченной ответственностью «Практика» и «Интеграл», в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица; таким образом, указанное лицо не может быть включено в качестве участника или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, пока не истекли три года с момента внесения соответствующей записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

27.01.2017 в Инспекцию поступило заявление ФИО4 по форме Р34001 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем как об учредителе и директоре общества ПКП «Энергия».

На основании данного заявления Инспекцией вынесено решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о физическом лице.

Впоследствии ФИО4 обратился в Инспекцию с письмом об отмене внесенной записи; письмом от 14.02.2017 регистрирующий орган отказал во внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что и послужило основанием для оспаривания ФИО4 действий Инспекции в судебном порядке в рамках дела № А71-5563/2017.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.07.2017 по вышеуказанному делу в удовлетворении заявления ФИО4 отказано.

ФИО1 06.06.2017 обратился в регистрирующий орган
с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участнике общества ПКП «Энергия».

Решением регистрирующего органа от 06.06.2017 № 10366А отказано
в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц по причине недостоверности сведений о ФИО4 как об участнике и директоре общества ПКП «Энергия».

ФИО1 04.09.2017 обратился в Управление с жалобой на данное решение регистрирующего органа; решением Управления от 25.09.2017 № 06-07/19926@, решение Инспекции от 14.06.2017 № 10366А об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения.

Полагая незаконным решение Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании данного решения незаконным и обязании устранить допущенные нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта возложена на принявший его орган.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лицзаписи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу положений абзаца первого пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу абзаца 1 пункта 4.4 статьи 9 названного Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Из указанных положений Закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что представленные для регистрации документы, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию; заявлением, представляемым в регистрирующий орган, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица, на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона государственной регистрации юридических лиц.

Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства, установив, что на момент принятия оспариваемого решения в ЕГРЮЛ на основании поданного самим ФИО4 заявления была внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем как участнике и руководителе общества ПКП «Энергия», тот факт, что данное лицо является номинальным участником и руководителем юридического лица подтвержден протоколом опроса ФИО4 и установлен решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.07.2017 по делу № А71-5563/2017, учитывая, что ФИО1, оспаривая вывод Инспекции о номинальном участии ФИО4 в деятельности общества, вместе с тем не смог представить пояснений относительно обстоятельств приобретения доли в уставном капитале общества у указанного лица и фактического осуществления им деятельности от имени общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что решение регистрирующего органа от 14.06.2017 № 10366А об отказе в государственной регистрации принято правомерно, поскольку представленные для государственной регистрации документы не отвечали требованиям достоверности – в силу недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 сведений как об участнике общества ПКП «Энергия», он не обладал полномочиями по распоряжению долей в уставном капитале данного общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов применительно к вопросу о характере участия ФИО4 в обществе ПКП «Энергия» у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2018 по делу
№ А71-17547/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи О.Н. Новикова

О.В. Рогожина