Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (далее – общество «БалансЭнерго», истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2023 по делу № А71-18160/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в здания Арбитражного суда Уральского округа и Арбитражного суда Удмуртской Республики не явились.

Сеанс видеоконференц-связи прерван. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество «БалансЭнерго» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Митрофанову Дмитрию Игоревичу (далее – ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – общество «Прикамнеруд»).

Ответчиком предъявлен встречный иск к обществу «БалансЭнерго» об исключении его из состава участников общества «Прикамнеруд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Прикамнеруд», финансовый управляющий имуществом Митрофанова Д.И. – Городилова Наталья Александровна, общество с ограниченной ответственностью «Снабженец» (далее – общество «Снабженец»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «БалансЭнерго» просит указанные судебные акты отменить в части, принять новый судебный акт об удовлетворении требований об исключении Митрофанова Д.И. из состава участников общества «Прикамнеруд».

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что квалификация судами основного и встречного иска как способа разрешения корпоративного спора, не соответствует действительности; настаивает, что первоначальные исковые требования были основаны на том, что ответчиком причинен невосполнимый материальный ущерб обществу. В частности заявитель указывает, что за счет денежных средств общества ответчиком производилась выплата своих алиментных обязательств в сумме 3 583 539 руб., что установлено решением суда общей юрисдикции; заключен формальный договор аренды (экскаватора Хитачи, которого никогда не было на балансе общества (им владел ответчик Митрофанов Д.И.)); расходование денежных средств, полученных под отчет, в собственных нуждах – на погашение кредитных обязательств и прочих обязательств; ответчик не исполнял обязанности по уплате налогов. По мнению заявителя кассационной жалобы, Митрофанов Д.И. совершал действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, использовал свои полномочия не для достижения целей деятельности общества «Прикамнеруд» и обеспечения его нормальной работы, а вопреки законным интересам использовал свое служебное положение, исходя из корыстной заинтересованности, с целью извлечения материальных выгод и преимуществ для себя и других лиц.

Помимо изложенного кассатор указывает, что с 21.01.2019 и по сегодняшний день ответчик не предоставил истцу ни одного документа о деятельности общества, несмотря на неоднократный запрос, что лишает истца права участвовать в управлении делами, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами; отмечает что Митрофанов Д.И., дробя свою долю в уставном капитале на четыре самостоятельные доли по 0,5%, действовал неоднократно и последовательно четыре раза, сменил скрыто директора, что прямо указывает на грубое и злонамеренное желание ответчика лишить общество «БалансЭнерго» права управлять обществом «Прикамнеруд» путем получения преимущества в распределении голосов на общих собраниях общества «Прикамнеруд».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Прикамнеруд» создано 06.12.2012, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества «Прикамнеруд» являются:

– Митрофанов Дмитрий Игоревич, с долей в размере 48% от уставного капитала;

– общество «БалансЭнерго», с долей в размере 35,75% от уставного капитала;

– общество «Снабженец», с долей в размере 16,25% уставного капитала.

В исковом заявлении общество «БалансЭнерго» указало на то, что в период исполнения Митрофановым Д.И. обязанностей директора общества «Прикамнеруд» им был причинен обществу ущерб, поскольку поступающие на счет общества денежные средства направлялись ответчиком аффилированным лицам, в том числе не выплату алиментов, выдачу денег под отчет, на оплату аренды спецтехники.

По мнению общества «БалансЭнерго», действия Митрофанова Д.И. лишили общество возможности исполнить налоговые обязательства, а также обязательства по возврату суммы займа, взысканной решением Игринского районного суда Удмуртской Республики.

Кроме того, участник указывает на то, что в период исполнения Митрофановым Д.И. обязанностей директора общества «Прикамнеруд» он не предоставлял документы о деятельности общества.

Полагая, что действия Митрофанова Д.И. препятствуют нормальной деятельности общества «Прикамнеруд», общество «БалансЭнерго» обратилось с первоначальным иском с требованием об исключении Митрофанова Д.И. из числа участников общества.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела документы, не усмотрели систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершение действий, заведомо направленных на причинение значительного вреда обществу либо существенного затруднения его деятельности.

Проанализировав доводы истца о причинении Митрофановым Д.И. вреда обществу в период исполнения функций единоличного исполнительного органа путем заключения сделок с аффилированными ему лицами, преследуя извлечение имущественной выгоды непосредственно для себя в ущерб обществу, указали на то, что при наличии обстоятельств, свидетельствующих о причинении Митрофановым Д.И. в период осуществления функций единоличного исполнительного органа убытков обществу, истец не лишен возможности использовать иные способы защиты своих нарушенных прав, в том числе путем обращения с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отклоняя доводы истца о совершении ответчиком действий по затруднению управлению обществом путем введения в общество новых участников и избранию с их помощью нового директора общества, суды исходили из того, что сами по себе не могут являться обстоятельствами, достаточными для вывода о необходимости исключения Митрофанова Д.И. из числа участников общества.

Суды указали, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что затруднения в деятельности общества связаны исключительно с неправомерными действиями Митрофанова Д.И. (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что на момент рассмотрения дела в арбитражном суде у сторон существуют взаимные имущественные претензии друг к другу, что свидетельствует об утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и наличии ярко выраженного конфликта интересов в управлении обществом, соответственно, истец, владеющей меньшей долей уставного капитала общества «Прикамнеруд» (35,75%), по сравнению с ответчиком (48%), путем использования института исключения участника из общества не преследует своей целью предотвратить причинение вреда обществу, а желает разрешить внутрикорпоративный конфликт, вызванный, в том числе различием интересов при управлении обществом, и компенсировать отсутствие необходимого числа своих голосов для принятия выгодных ему управленческих решений. Между тем разрешение корпоративного конфликта должно осуществляться путем достижения участниками общества согласия вследствие взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления обществом и осуществления им дальнейшей хозяйственной деятельности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что между сторонами существует не только корпоративный конфликт, но и взаимные имущественные претензии друг к другу; фактически взаимодействие участников по управлению обществом в настоящее время свелось к взаимным обвинениям друг друга, в злоупотреблении своими субъективными правами, в совершении правонарушений.

Как следует из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке Арбитражных дел, в настоящее время Митрофанов Д.И. признан банкротом, введена процедура реализации имущества (дело №А71-17644/18), финансовым управляющим утверждена Городилова Н.А. Длящийся корпоративный конфликт между Митрофановым Д.И. и Максимовым Д.А. (единственный участник общества «БалансЭнерго») обусловил появление отдельных обособленных споров и в деле о банкротстве Митрофанова Д.И. (в частности, обжалование действий финансового управляющего Городиловой Н.А., выразившиеся в избрании директором общества «Прикамнеруд» Максимова С.А., решением, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 27.09.2021 № 15; определение суда первой инстанции от 18.07.23, постановления апелляционного суда и суда округа от 12.09.23 и 28.12.2023).

В рамках настоящего искового производства судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что судами не дана оценка позиции должника и ответчика, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и нормам права.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2023 по делу № А71-18160/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.А. Артемьева

О.Г. Кочетова