Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по делу № А71-2300/06 -Г14.

В судебном заседании приняли участие:

представители закрытого акционерного общества «Весы» - ФИО2 (доверенность от 06.04.2006), ФИО3 (доверенность от 06.08.2997);

ФИО1 (паспорт № <...>, выдан Октябрьским РОВД г. Ижевска 31.07.2002);

ФИО4 (паспорт № <...>, выдан ОВД «Очаково-Матвеевское» г. Москвы 30.10.2002).

Представитель Прохватило Л.И. - ФИО5, а также ФИО2 в качестве представителя ФИО4 в судебное заседание допущены не были, поскольку не представили суду надлежащим образом оформленные доверенности (ч.4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании за ним права собственности на 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Весы» (далее – общество «Весы), выпуск которых зарегистрирован региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе за регистрационным номером 1-01-17112-Р.

Определением от 04.05.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2006 (судья Вараксина Л.Е.) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.08.2006 (судьи Дегтярева Г.В., Ухина Л.А., Сидоренко О.А.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2006 (судьи Вербенко Т.Л., Митина М.Г., Матанцев И.В.) указанные судебные акты отменены по п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением от 18.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением суда от 29.01.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007; судья Кислухин А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 29.01.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2007 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение положений Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и Федерального закона «Об акционерных обществах». По мнению заявителя, вывод судов о ничтожности договора купли-продажи акций от 14.09.2007, заключенного между Прохватило Л.И. и ФИО1, необоснован. Кроме того, кассатор полагает, что, сделав указанный вывод, суды превысили свою компетенцию, поскольку указанный договор никем не оспаривался. Помимо этого, ФИО1 не согласен с суждением судов о том, что он не мог не знать об отсутствии у Прохватило Л.И. прав на спорные акции, считает себя добросовестным приобретателем.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Уставом общества «Весы», зарегистрированным Главой администрации Октябрьского района Г. Ижевска 25.10.2001, его уставный капитал составляет 10 000 руб. и состоит из 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

14.09.2005 между Прохватило Л.И. (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Прохватило Л.И. передала ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Весы», выпуск которых зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе за регистрационным номером 1-01-17112-Р, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Оплата указанных акций произведена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается распиской в получении денежных средств (актом приема-передачи денег) от 20.12.2005.На основании указанного договора оформлено передаточное распоряжение и внесена соответствующая запись в реестр акционеров общества «Весы» по лицевому счету № 04 от 14.09.2005.

17.03.2006 ФИО1 получил уведомление об аннулировании данной записи в реестре акционеров общества «Весы» о покупке им 100 штук обыкновенных именных акции общества «Весы».

Считая аннулирование записи незаконным и необоснованным, а себя - добросовестным приобретателем 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Весы» по договору купли-продажи от 14.09.2005, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на указанные акции.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что Прохватило Л.И., не являясь собственником акций общества «Весы», не могла ими распоряжаться, в силу договор купли-продажи от 14.09.2005 является ничтожной сделкой и не влечет возникновения у истца права собственности на спорные акции.

Выводы судов являются правильными.

Согласно ч. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, притязания ФИО1 основаны на заключении им договора купли-продажи акций с Прохватило Л.И.

В то же время Прохватило Л.И. приобрела 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Весы» по договору купли-продажи от 31.12.2004 у ФИО7, которая, в свою очередь, получила их от ФИО8 по договору купли-продажи от 18.08.2004. Вступившим в законную силу решением Краснокамского районного суда Республики Башкортостан от 09.11.2005 указанные сделки от 18.08.2004 и 31.12.2004 признаны недействительными, следовательно, не повлекли правовых последствий в виде возникновения у покупателей по этим сделкам права собственности на акции.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что Прохватило Л.И. не стала собственником спорных акций и не могла ими распоряжаться, в силу чего договор купли-продажи от 14.09.2005 также является ничтожной сделкой (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не влечет возникновения у ФИО1 права на спорные акции, правомерен, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании за ФИО1 права собственности 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Весы» отказано обоснованно.

Ссылка заявителя о превышении судами своей компетенции в части признания договора купли-продажи от 14.09.2005 ничтожной сделкой судом кассационной инстанции отклоняется. Согласно ч.1 ст.168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Поскольку, требуя признать за собой право собственности на акции, истец ссылается на указанный договор, судебные инстанции в соответствии с нормами процессуального законодательства исследовали представленное доказательство и дали ему надлежащую правовую оценку.

При этом суждение кассатора о неправильном применении судами положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основано на неверном толковании им норм материального права.

Довод ФИО1 о том, что он является добросовестным приобретателем акций, также отклоняется, поскольку был рассмотрен и оценен судом апелляционной инстанции. При этом суд правомерно указал на то, что добросовестность приобретателя при рассмотрении настоящего спора с учетом заявленного требования правового значения не имеет. Оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 29.01.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по делу № А71-2300/06 -Г14 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи Т.С. Мальцева

Л.В. Дядченко